الدخول
×اندماج شركتي "سوليدرتي تكافل" و"الجزيرة تكافل"
وقعت شركة الجزيرة تكافل اتفاقية اندماج ملزمة مع شركة سوليدرتي السعودية للتكافل بتاريخ 23 أغسطس 2020، وكانت الشركة قد وقعت مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة الجزيرة تكافل لتقييم جدوى اندماج الشركتين، وذلك في 27 يونيو 2019م.
القيمة | طريقه تمويل الصفقه | النوع | الحالة |
- | - | إندماج | اكتمل |
الطرف الأول
شركة الجزيرة تكافل تعاوني - جزيرة تكافل | |
البلد | المملكة العربية السعودية |
الحالة | مدرج |
قطاع أرقام | التأمين |
*القيمه السوقية (مليون ريال) | 1,247.40 |
*سعر السهم (ريال) | 18.90 |
الطرف الثاني
شركة سوليدرتي السعودية للتكافل - سوليدرتي تكافل | |
البلد | المملكة العربية السعودية |
الحالة | غير مدرج |
قطاع أرقام | التأمين |
*القيمه السوقية (مليون ريال) | 355.00 |
*سعر السهم (ريال) | 14.20 |
- *بناء على اخر معلومات مالية متوفرة
المستشارون
مستشار الصفقة | بيت التمويل السعودي الكويتي , يقين كابيتال |
المستشار القانوني | - |
تواريخ هامه
تاريخ الإعلان | 2019-06-27 |
التاريخ المتوقع للاكتمال | 2021-02-26 |
أخبار ذات صلة
البيانات الإضافية
اتفقت الشركتان بشكل مبدئي على أن أساس التقييم سيكون باستخدام القيمة الدفترية لحقوق الملكية (Equity Book value)، وطريقة القيمة الدفترية المُعدلة لحقوق الملكية (Adjusted Equity Book Value) كما في تاريخ 31 ديسمبر2019، بعد إجراء التعديلات التي سيتم الاتفاق عليها تبعاً لنتائج الفحص وعملية التحقق.
وسيتم إضافة لذلك تعديل القيمة الدفترية لحقوق الملكية الخاصة بشركة الجزيرة تكافل تعاوني على النحو التالي:
1- صافي الأصول المدمجة الخاصة بمحفظة التأمين التكافلي المنقولة من بنك الجزيرة إلى شركة الجزيرة تكافل تعاوني، كما في تاريخ 1 يناير 2020.
2- القيمة الضمنية (Embedded Value) لكل من (أ) محفظة وثائق التأمين التكافلي لتأمين الحماية والادخار (Protection and Savings takaful Portfolio) الخاصة بشركة الجزيرة تكافل تعاوني (ب) محفظة وثائق التأمين التكافلي لتأمين الحماية والادخار (Protection and Savings takaful Portfolio) المنقولة من بنك الجزيرة إلى شركة الجزيرة تكافل تعاوني كما في تاريخ 1 يناير 2020.
وسيتم احتساب نسبة التبادل (swap ratio) ما بين مساهمي شركة سوليدرتي وشركة الجزيرة تكافل تعاوني باستخدام القيمة الدفترية المُعدلة للسهم لكل من الشركتين (Adjusted Equity book value) بحسب التاريخ المتفق عليه بين الطرفين والمحدد بـ 31 ديسمبر 2019، بحيث ستقوم شركة الجزيرة تكافل تعاوني عند اكتمال الاندماج بإصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة سوليدرتي مقابل كافة الأسهم المصدرة في شركة سوليدرتي.
تأتي هذة لاتفاقية سعياً للاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في شركة سوليدرتي للتكافل من خلال تقديم عرض مبادلة أسهم ودون تسديد مقابل نقدي لصالح مساهمي شركة سوليدرتي.
وستتم عملية المبادلة عبر زيادة رأسمال شركة الجزيرة تكافل عن طريق إصدار أسهم عادية جديدة لمساهمي شركة سوليدرتي للتكافل، وذلك وفقاً لنظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة ولوائح هيئة السوق المالية بما في ذلك لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرّة، وقواعد الإدراج الصادرة من "تداول"، ولوائح مؤسسة النقد السعودي ذات الصلة.
تفاصيل عملية الاندماج
طريقة الاندماج |
ستتم الصفقة عن طريق دمج شركة "سوليدرتي تكافل" في شركة الجزيرة تكافل ونقل جميع أصول والتزامات شركة سوليدرتي إلى شركة الجزيرة التي ستستمر في الوجود وستصبح الشركة الدامجة، وسيتم إلغاء إدراج أسهم سوليدرتي بعد نفاذ صفقة الاندماج. |
قيمة الاستحواذ |
ستقوم شركة "الجزيرة تكافل" بإصدار 12.07 مليون سهم جديد مقابل الاستحواذ على شركة "سوليدرتي تكافل". |
القيمة الاسمية للسهم |
10 ريالات للسهم. |
معامل المبادلة |
إصدار 0.483 سهم في "الجزيرة تكافل" مقابل كل سهم في شركة "سوليدرتي" / أو سهم واحد في شركة الجزيرة تكافل مقابل 2.07 سهم في شركة "سوليدرتي". |
رأس مال الكيان الجديد |
470.66 مليون ريال (350 مليون ريال رأس مال الجزيرة تكافل حاليا). |
عدد أسهم الكيان الجديد |
47.07 مليون ريال (35 مليون سهم عدد أسهم الجزيرة تكافل حاليا). |
ملكية مساهمي سوليدرتي عند إتمام الصفقة |
25.64 % |
ملكية مساهمي الجزيرة تكافل بعد إتمام الصفقة |
74.36 % |
ملاحظات
* ينتهي العمل بمذكرة التفاهم بتوقيع الشركتين على اتفاقية الاندماج أو بعد انقضاء الربع الأول من عام 2020، أيهما أسبق.
* تم التوقيع على مذكرة تفاهم معدلة غير ملزمة بتاريخ 19 يناير 2020، لتقييم جدوى الاندماج بين الشركتين وينتهي العمل بمذكرة التفاهم المعدلة بتوقيع الشركتين على اتفاقية الاندماج أو حتى تاريخ 30 سبتمبر 2020م أيهما أسبق.
*كانت الشركة قد وقعت مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة الجزيرة تكافل لتقييم جدوى اندماج الشركتين، وذلك في 27 يونيو 2019م.
* قررت الهيئة العامة للمنافسة عدم الممانعة من إتمام عملية التركز الاقتصادي بين شركة "الجزيرة تكافل تعاوني" وشركة "سوليدرتي السعودية للتكافل".
* حصلت الشركتين على خطاب عدم ممانعة البنك المركزي "ساما" بتاريخ 30 نوفمبر 2020 على صفقة الاندماج بين الشركتين.
* قالت الشركة أن الاندماج سيكون نافذاً بعد استيفاء شروطه كافة، بما في ذلك الشرط المتعلق بفترة اعتراض الدائنين وفقاً لاتفاقية الاندماج ولأحكام المادة (193) من نظام الشركات وكما هو موضح في تعميم المساهمين.
* وافقت الجمعية العامة للشركة على توصية مجلس الإدارة بزيادة رأس المال من 470.66 مليون ريال إلى 550 مليون ريال وبنسبة 16.86%، عن طريق توزيع أسهم منحة.