| بند | توضيح |
|---|---|
| مقدمة | بالإشارة إلى إعلان الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) بتاريخ 08-02-1445 الموافق 24-08-2023م عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع الشركة السعودية للاقتصاد والتنمية القابضة (سدكو) لشراء وبيع أسهم بنسبة 100% في شركة معدات الجزيرة المحدودة (ويشار لها بـ"شركة عالم السيارات") وذلك عن طريق مبادلة الأسهم. تعلن الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) عن إبرامها اتفاقية مبادلة الأسهم بتاريخ 21-12-2023م مع الشركة السعودية للاقتصاد والتنمية القابضة (سدكو) (ويشار إليها فيما بعد بـ( مالك رأس مال شركة عالم السيارات))، لغرض الاستحواذ على كامل حصص شركة عالم السيارات والبالغة ثلاثمائة ألف (300,000) حصة، تمثل ما نسبته 100% من رأس مال شركة عالم السيارات من خلال شركة الجذور الراسخة للنقليات المحدودة (رحال) المملوكة بالكامل للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية)، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لمالك رأس مال شركة عالم السيارات، بحيث ستتم زيادة رأس مال الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) من سبعمائة وأحد عشر مليوناً وستمائة وستة وستون ألفاً وستمائة وثمانون (711,666,680) ريال سعودي إلى سبعمائة وواحد وثمانين مليوناً وستمائة وستة وستون ألفاً وستمائة وثمانون (781,666,680) ريال سعودي من خلال إصدار سبعة ملايين (7,000,000) سهم عادي ليزيد بذلك عدد أسهمها من واحد وسبعون مليوناً ومائة وستة وستون ألفاً وستمائة وثمانية وستون (71,166,668) سهماً عادياً إلى ثمانية وسبعين مليوناً ومائة وستة وستين ألفاً وستمائة وثمانية وستين (78,166,668) سهماً عادياً، أي بنسبة زيادة قدرها حوالي 9.84% من رأس مال شركة بدجت قبل إصدار أسهمها الجديدة (صفقة الاستحواذ). |
| تاريخ توقيع الاتفاقية | 1445-06-08 الموافق 2023-12-21 |
| اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) | شركة معدات الجزيرة المحدودة (عالم السيارات) |
| قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) | إجمالي تقييم شركة عالم السيارات أربعمائة وخمسة وخمسون مليون (455,000,000) ريال سعودي. وتمثل قيمة الأسهم المراد شراؤها مبلغ أربعمائة وخمسة وخمسون مليون (455,000,000) ريال سعودي بناء على عدد الحصص المرغوب الاستحواذ عليها في شركة عالم السيارات والبالغة ثلاثمائة ألف (300.000) حصة، تمثل ما نسبته 100% من كامل الحصص في رأس مال شركة عالم السيارات. |
| قيمة الشركة المدرجة | تم احتساب تقييم الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لغرض صفقة الاستحواذ باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لستة (6)اشهر تداول من تاريخ 24-02-2023م حتى 24-08-2023م، بحيث تكون القيمة السوقية العادلة للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) أربعة مليارات وستمائة وخمسة وعشرون مليوناً وثمانمائة وثلاثة وثلاثون ألفاً وأربعمائة وعشرون (4,625,833,420) ريال سعودي أي ما يمثل 65 ريال سعودي للسهم الواحد. |
| رأس المال قبل الزيادة | سبعمائة وأحد عشر مليونًا وستمائة وستة وستون ألفًا وستمائة وثمانون (711,666,680) ريال سعودي. |
| عدد الأسهم قبل الزيادة | 71166668 |
| حجم زيادة رأس المال | سبعون مليون (70,000,000) ريال سعودي زيادة في رأس المال من خلال إصدار سبعة ملايين (7,000,000) سهم عادي بقيمة اسمية 10 ريال سعودي للسهم الواحد. |
| نسبة زيادة رأس المال % | % 9.84 |
| رأس المال بعد الزيادة | سبعمائة وواحد وثمانون مليوناً وستمائة وستة وستون ألفاً وستمائة وثمانون (781,666,680) ريال سعودي. |
| عدد الأسهم بعد الزيادة | 78166668 |
| معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم | بناء على عدد الحصص المرغوب الاستحواذ عليها في شركة عالم السيارات والبالغة ثلاثمائة ألف (300,000) حصة، وبناء على عدد الأسهم الجديدة التي سوف تصدر من قبل الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لصالح مالك رأس مال شركة عالم السيارات عوضاً عن صفقة الاستحواذ، تبلغ نسبة مبادلة الأسهم (23.3333) سهم جديد في الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لكل حصة مملوكة في شركة عالم السيارات من قبل مالك رأس مال شركة عالم السيارات. |
| التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها | بعد إتمام صفقة الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) من 100% إلى 91.04%، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة بدجت السعودية بنسبة 8.96% |
| نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) | % 100 |
| نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) | % 8.96 |
| معلومات اضافية او شروط جوهرية | يتطلب على مالك رأس مال شركة عالم السيارات الحصول على موافقات تغيير السيطرة وفقًا لعشرة (10) عقود، كما يحق للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) التنازل عن هذا الشرط كتابياً. |
| أطراف ذات علاقة | لا يوجد أطراف ذات علاقة. |
| تاريخ انتهاء الاتفاقية | تنتهي الاتفاقية في حال عدم استيفاء أي من شروط الاتفاقية خلال (180) يوما من تاريخ الاتفاقية (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه الطرفان كتابياً). |
| شروط فسخ الاتفاقية | يجوز لأي من الطرفين، بناءً على إشعار كتابي للطرف الآخر، إنهاء الاتفاقية في حالة: -صدور أي قانون معمول به يجعل إتمام الصفقة غير قانوني. -أي حكم، أو أمر قضائي، أو أمر أو مرسوم صادر عن أي سلطة حكومية ذات سلطة قضائية مختصة يمنع الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) ومالك رأس مال شركة عالم السيارات من إتمام الصفقة. -عدم استيفاء أي من الشروط المنصوص عليها في الاتفاقية أو التنازل عنها بحلول تاريخ انتهاء الاتفاقية. -إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بالتزامات محددة بموجب الاتفاقية خلال الفترة من توقيع الاتفاقية وحتى إتمام الصفقة. |
| الموافقات | إتمام صفقة الاستحواذ هذه يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك: 1.الحصول على خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة. 2.الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال. 3.الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص زيادة رأس المال ونشر تعميم المساهمين. 4.الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) وذلك وفقاً لما ورد في نظام الشركات. 5.الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ. |