إقرار اندماج «الخليجي» و«الريان» في سبتمبر

تمضي صفقة اندماج كلٍ من بنك الخليج التجاري «الخليجي» ومصرف الريان قدما بموجب إعلان البنكين عن التئام جمعيتهما العمومية في سبتمبر المقبل لإتمام الصفقة حيث يعقد مصرف الريان الجمعية العامة غير العادية إلكترونيا بتاريخ 8 سبتمبر المقبل على أن يلحقه «الخليجي» الذي يعقدها بتاريخ 12 سبتمبر.

ومن المقرر أن تبحث عمومية مصرف الريان الموافقة على الاندماج المقترح بين مصرف الريان وبنك الخليج التجاري (الخليجي) عن طريق ضم مصرف الريان لبنك الخليجي المقرر إجراؤه بموجب أحكام المادة رقم 278 من قانون الشركات رقم 11 لسنة 2015 والمادة 161 بإصدار قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية رقم 13 لسنة 2012 والتي بموجبها سيكون مصرف الريان هو الكيان الباقي بعد إتمام الاندماج.

وسيتم إتمام الاندماج من خلال إصدار أسهم جديدة في مصرف الريان لصالح مساهمي بنك الخليجي على أساس استلام مساهمي بنك الخليجي 0.50 سهم من أسهم مصرف الريان الجديدة مقابل كل سهم واحد في بنك الخليجي («نسبة التبادل»)، وذلك بعد الحصول على جميع الموافقات التنظيمية وتحقيق الشروط المسبقة الموضحة في اتفاقية الاندماج المؤرخة في 7 يناير 2021 بين مصرف الريان وبنك الخليجي.

وكذلك سيتم الموافقة على تقرير التقييم المعد من قبل الاستشاريين كي بي إم جي KPMG والمنتهي إلى إصدار أسهم جديدة في مصرف الريان لصالح مساهمي بنك الخليجي على أساس استلام مساهمي بنك الخليجي 0.50 سهم من أسهم مصرف الريان الجديدة مقابل كل سهم واحد في بنك الخليجي (نسبة التبادل) إلى جانب إقرار ملخص اتفاقية الاندماج والموافقة على زيادة رأس المال المدفوع والمصدر لمصرف الريان بمقدار 1.8 مليار ريال قطري من 7.5 مليار ريال قطري إلى 9.3 مليار ريال قطري وفقا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج وذلك بداية من تاريخ نفاذ الاندماج.

وتتضمن بنود جدول الأعمال: الموافقة على قائمة أعضاء مجلس الإدارة للكيان المدمج بين مصرف الريان وبنك الخليجي وفقا لكتاب مصرف قطر المركزي المؤرخ في 12 يوليو 2021 مع المصادقة على تعديل المادة 23 من النظام الأساسي لـمصرف الريان لزيادة عدد أعضاء مجلس إدارة مصرف الريان من 9 إلى 11 عضوا والموافقة على التعديلات الإضافية لنظام مصرف الريان الأساسي بهدف تحديث النظام الأساسي بالإضافة إلى اعتماد برنامج السندات المتوسطة الأجل باليورو بقيمة 2.5 مليار دولار الخاص ببنك الخليجي، بما في ذلك إنشاء وتعديل شروطه والوثائق الأخرى ذات الصلة لتحويل هذا البرنامج إلى برنامج متوافق مع الشريعة الإسلامية، ونقل الضامن من بنك الخليجي إلى مصرف الريان، على أن يتولى مصرف الريان للالتزامات الناشئة بموجب هذا البرنامج والتعديلات الضرورية الأخرى؛ أو الموافقة على اعتماد برنامج السندات المتوسطة الأجل باليورو بقيمة 2.5 مليار دولار الخاص ببنك الخليجي في إطار برنامج الصكوك الحالي لمصرف الريان.

وضمن المحاور الرئيسية التي سيتم مناقشتها: الموافقة على اعتماد برنامج شهادة الإيداع والأوراق التجارية بقيمة مليار دولار الخاص ببنك الخليجي، بما في ذلك إنشاء وتعديل شروطه والوثائق الأخرى ذات الصلة لتحويل هذا البرنامج إلى برنامج متوافق مع الشريعة الإسلامية، ونقل الضامن من بنك الخليجي إلى مصرف الريان، وتولي مصرف الريان للالتزامات الناشئة بموجب هذا البرنامج والتعديلات الضرورية الأخرى.

وأيضا ستبحث عمومية مصرف الريان: الموافقة على تولي مصرف الريان لالتزامات بنك الخليجي (مع إجراء التعديلات اللازمة للشروط إذا لزم الأمر) الناشئة بموجب:

أ - ترتيبات التحوط المبرمة مع جي بي مورغان سيكيوريتيز بي إل سي في 13 فبراير 2020.

ب - تسهيلات قروض الأجل بقيمة 120 مليون دولار أميركي وتسهيلات تجارية بقيمة 65 مليون دولار أميركي متاحة من المؤسسة العربية المصرفية والبنك الصناعي التجاري الصيني في 2017 و2019 على التوالي.

وأخيرا ستتم مناقشة تفويض مجلس إدارة مصرف الريان، أو أي شخص يتم تفويضه من قبل مجلس إدارة مصرف الريان للقيام بما يلي:

أ - اعتماد أي قرارات أو اتخاذ أي إجراءات قد تكون لازمة لتنفيذ أي من أو كافة القرارات المذكورة على سبيل المثال لا الحصر، تقديم طلبات للحصول على الموافقات اللازمة من مصرف قطر المركزي وهيئة قطر للأسواق المالية و/‏‏‏أو وزارة التجارة والصناعة لإتمام وإعلان الاندماج بين مصرف الريان وبنك الخليجي، ولزيادة رأس مال مصرف الريان وتعديل نظامه الأساسي والحضور أمام وزارة العدل ووزارة التجارة والصناعة وأي سلطة مختصة أخرى في دولة قطر وتقديم و/‏‏‏أو التوقيع على أي مستندات ضرورية لإنفاذ تلك التعديلات.

ً ب - تعيين وكيل صرف لتسهيل عملية إصدار أسهم مصرف الريان الجديدة وفقا لنسبة التبادل ولتحويل أسهم مجموعة بنك الخليجي إلى مصرف الريان.

ج - تقديم جميع المستندات والطلبات المطلوبة إلى بورصة قطرلإدراج أسهم مصرف الريان الجديدة في بورصة قطر.

د - التوقيع على أي وثائق واتفاقيات وطلبات تتعلق بما ورد.

ومن المتوقع ان تثمر عملیة الاندماج عن تحقیق نسب كفاءة تشغیل متقدمة في السنوات القادمة، ومن المتوقع أن تؤدي إلى خفض ما یقرب من 15 % من إجمالي مصروفات السنویة المجمعة استنادا إلى بیانات التسعة شهور الأولى من عام 2020 وذلك على مراحل بعد اكتمال الاندماج، مدفوعا بزیادة حجم العملیات ومكاسب انخفاض التكلفة الناتجة عن تحسن كفاءة التشغیل كما ان هناك أیضا إمكانية لتكامل الإیرادات بین البنكین.

وفي یونیو 2020 قام مصرف الریان وبنك الخلیجي ببدء المناقشات المتعلقة بإمكانیة اندماج البنكین.

وقام كل بنك بتشكیل فریق عمل یتألف من الإدارة التنفیذیة العلیا لمراجعة الإمكانیة التجاریة والجوانب القانونیة والهیكلیة للاندماج.

وفي 7 ینایر 2021،أعلن مصرف الریان وبنك الخلیجي أن مجلسي إدارتیهما قد صوتا لصالح توصیة المساهمین بالموافقة على عملیة اندماج البنكین.

وفي حال اكتمال الاندماج، سیؤدي ذلك إلى إنشاء مؤسسة مالیة رائدة متوافقة مع أحكام الشریعة الإسلامیة تتمتع بمركز مالي قوي وسیولة قویة لدعم النمو الاقتصادي لدولة قطر ولتمویل مبادرات التنمیة التي تتماشى مع رؤیة قطر الوطنیة 2030.

وقد أصدر مصرف قطر المركزي موافقته المبدئیة على الاندماج في 31 ینایر 2021، وأصدرت لجنة حمایة المنافسة ومنع الممارسات الاحتكاریة التابعة لوزارة التجارة والصناعة («لجنة المنافسة») موافقتها على الاندماج في 18 مارس 2021 بالإضافة إلى ذلك، أصدرت هیئة قطر للأسواق المالیة موافقتها على إستكمال الإجراءات المطلوبة نحو إتمام عملیة الاندماج في 10 یونیو 2021.

وبعد نفاذ اندماج «الخليجي» ومصرف الريان في تاریخ النفاذ، سوف یبلغ إجمالي رأس المال المصدر لمصرف الریان 9.3 ملیار ریال قطري تتألف من 9.3 ملیار سهم من أسهم مصرف الریان.

بعد إصدار أسهم مصرف الریان الجدیدة سوف یمتلك مساهمو بنك الخلیجي حوالي 19.35 % من إجمالي رأس المال المصدر لمصرف الریان، كما سیسمح لكل من مصرف الریان وبنك الخلیجي، بعد التشاور المسبق مع الطرف الآخر، بدفع أرباح الأسهم أو إجراء أي توزیع آخر على مساهمیهما قبل تاریخ النفاذ، على أن تكون بقیمة لا تتجاوز 10 % من إجمالي الأرباح المسبقة المدفوعة بواسطة الطرف المعني لمساهمیه خلال السنة المالیة السابقة.

وبدایة من تاریخ النفاذ، سیتم تولي أصول والتزامات بنك الخلیجي من قبل مصرف الریان بحكم القانون مقابل إصدارمصرف الریان لأسهم جدیدة في مصرف الریان لمساهمي بنك الخلیجي.

بعد إتمام الاندماج، وفورا في تاریخ النفاذ، سوف یتم حل بنك الخليجي وفقا لأحكام المادة 291 من قانون الشركات والمادة رقم 168 من قانون مصرف قطر المركزي.

ویلتزم مصرف الریان بحمایة مصالح أقلیة المساهمین في بنك الخلیجي التي لا تملك القدرة على التأثیر في القرارات.

حيث يؤكد مصرف الريان امتثالة للقواعد المنصوص علیها في نظام حوكمة الشركات والكیانات القانونیة المدرجة في السوق الرئیسیة الصادر بقرار مجلس إدارة هیئة قطر للأسواق المالیة رقم 5 لسنة 2016 وتعدیلاته «نظام الحوكمة» فیما یتعلق بحقوق أقلیة المساهمین.