الغرض
تم صياغة تلك الضوابط والمعايير تماشياً مع قرار مجلس هيئة السوق المالية بتعديل لائحة حوكمة الشركات بتاريخ 20 مايو 2019م والمتضمن إصدار ضوابط لأعمال المنافسة تصدرها الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح مجلس الإدارة – وذلك لتوضيح منافسة الشركة وآليتها ومفهوم أعمال المنافسة، وآلية تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك التزاما بمتطلبات الفقرة (3) من المادة (46) من لائحة حوكمة الشركات.
مفهوم أعمال المنافسة
يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل يُنافس الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي:
• تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو تملكه حصة مسيطرة في شركة أو منشأة أخرى، تزاول نشاطا من نوع نشاط الشركة أو مجموعتها.
• قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أيا كان شكلها، فيما عدا تابعي الشركة.
• حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة، لشركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو مجموعتها
أغراض الشركة
يكون غرض الشركة حسب ما نصت عليه المادة الثالثة من النظام الأساسي، هذا وتمارس الشركة أنشطتها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
منافسة الشركة
• يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بإبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته – المباشرة أو غير المباشرة – في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة – بشكل مباشر أو غير مباشر – في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
• لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله؛ وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلاً على ترخيص من الجمعية العامة العادية يسمح له القيام بذلك.
• إذا رغب عضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل يُنافس الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاة ما يلي:
1. إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
2. عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
3. قيام رئيس مجلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يرغب في مزاولتها عضو المجلس، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وفقا لهذه الضوابط والمعايير، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي.
4. الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة.
• على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح لمجلس الإدارة والجمعية العامة بإشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة ، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
رفض منح الترخيص
إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله بموجب المواد المتعلقة في النظام ولائحة حوكمة الشركات، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن منافسة الشركة أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.
مراجعة وتعديل تلك الضوابط
تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالشركة بمراجعة هذه الضوابط والمعايير بصفة دورية أو كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وذلك لضمان تماشيها مع القواعد والأنظمة ذات العلاقة، وكذلك تقييم فاعليتها في تحقيق أغراضها.
الغرض
تم صياغة تلك الضوابط والمعايير تماشياً مع قرار مجلس هيئة السوق المالية بتعديل لائحة حوكمة الشركات بتاريخ 20 مايو 2019م والمتضمن إصدار ضوابط لأعمال المنافسة تصدرها الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح مجلس الإدارة – وذلك لتوضيح منافسة الشركة وآليتها ومفهوم أعمال المنافسة، وآلية تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك التزاما بمتطلبات الفقرة (3) من المادة (46) من لائحة حوكمة الشركات.
مفهوم أعمال المنافسة
يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل يُنافس الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي:
• تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو تملكه حصة مسيطرة في شركة أو منشأة أخرى، تزاول نشاطا من نوع نشاط الشركة أو مجموعتها.
• قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أيا كان شكلها، فيما عدا تابعي الشركة.
• حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة، لشركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو مجموعتها
أغراض الشركة
يكون غرض الشركة حسب ما نصت عليه المادة الثالثة من النظام الأساسي، هذا وتمارس الشركة أنشطتها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
منافسة الشركة
• يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بإبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته – المباشرة أو غير المباشرة – في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة – بشكل مباشر أو غير مباشر – في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
• لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله؛ وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلاً على ترخيص من الجمعية العامة العادية يسمح له القيام بذلك.
• إذا رغب عضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل يُنافس الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاة ما يلي:
1. إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
2. عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
3. قيام رئيس مجلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يرغب في مزاولتها عضو المجلس، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وفقا لهذه الضوابط والمعايير، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي.
4. الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة.
• على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح لمجلس الإدارة والجمعية العامة بإشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة ، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
رفض منح الترخيص
إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله بموجب المواد المتعلقة في النظام ولائحة حوكمة الشركات، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن منافسة الشركة أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.
مراجعة وتعديل تلك الضوابط
تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالشركة بمراجعة هذه الضوابط والمعايير بصفة دورية أو كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وذلك لضمان تماشيها مع القواعد والأنظمة ذات العلاقة، وكذلك تقييم فاعليتها في تحقيق أغراضها.