"اتحاد الخليج" و"الأهلية للتأمين" توقعان اتفاقية اندماج ملزمة بينهما

أعلنت شركتا اتحاد الخليج للتأمين والشركة الأهلية للتأمين التعاوني توقيعهما اتفاقية اندماج ملزمة بتاريخ 4 يونيو 2020 "الاتفاقية" و/أو "اتفاقية الاندماج" وذلك لاستحواذ "اتحاد الخليج" على كامل الأسهم المصدرة في "الأهلية" من خلال تقديم عرض مبادلة أسهم ودون تسديد مقابل نقدي لصالح مساهمي الشركة الأهلية.

وأوضحت "اتحاد الخليج" في بيان على "تداول"، أن عملية المبادلة ستتم عبر زيادة رأس مالها عن طريق إصدار أسهم عادية جديدة لمساهمي الشركة الأهلية، وذلك وفقاً لنظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة والاستثمار ولوائح هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية "هيئة السوق المالية"، بما في ذلك لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرّة، وقواعد الإدراج الصادرة عن شركة السوق المالية السعودية "تداول"، ولوائح مؤسسة النقد العربي السعودي "مؤسسة النقد" ذات الصلة.

وبينت أنه في حال تمت الموافقة على صفقة الاندماج من قبل كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة ومن قبل الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين، ستقوم شركة اتحاد الخليج بإصدار عدد 7.947 مليون سهم عادي جديد بقيمة اسمية قدرها 10 ريالات للسهم الواحد "الأسهم الجديدة" مقابل الاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في الشركة الأهلية بقيمة اسمية إجمالية قدرها 79.47 مليون ريال أي أنه سيتم إصدار 0.646 سهم في شركة اتحاد الخليج مقابل كل سهم واحد 1 في الشركة الأهلية "معامل المبادلة".

وأضافت أنه سيتم إصدار الأسهم الجديدة من خلال زيادة رأسمال شركة اتحاد الخليج من 150 مليون ريال إلى 229.47 مليون ريال وزيادة عدد الأسهم من 15 مليون سهم إلى 22.947 مليون سهم عادي "زيادة رأس المال".

وبينت أنه عند إتمام صفقة الاندماج، ستبلغ نسبة ما سيملكه مساهمو الشركة الأهلية في رأس مال شركة اتحاد الخليج بعد الزيادة ما نسبته 34.63%، بينما سيمتلك مساهمو شركة اتحاد الخليج الحاليون ما نسبته 65.37% من رأس مال شركة اتحاد الخليج بعد الزيادة.

وقالت "الأهلية" في بيان منفصل على "تداول"، إنه عند اكتمال صفقة الاندماج؛ ستنتقل أصول شركة الأهلية والتزاماتها إلى شركة اتحاد الخليج، وقد تم إعلام شركة اتحاد الخليج من قبل مجلس إدارة شركة الأهلية بأنه في حال توافق شروط اتفاقية الاندماج ومستند العرض مع شروط الصفقة الموضحة في هذا الإعلان، فإن مجلس إدارة شركة الأهلية يعتزمون التقدم بتوصية بأن يصوت مساهمو شركة الأهلية لصالح القرارات المقترحة لإقرار الصفقة خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة الأهلية، وسوف يتم تضمين رأي مجلس إدارة شركة الأهلية حول الصفقة ضمن إعلان الدعوة للجمعية العمومية غير العادية لمساهمي شركة الأهلية المتعلقة بالصفقة، علمًا بأن شركة اتحاد الخليج قد أعلنت نيتها المؤكدة في الاستمرار في هذه الصفقة وفقا للمادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ.

وأشارت إلى أن إتمام صفقة الاندماج مشروط بالحصول على كافة الموافقات النظامية الأخرى اللازمة وبموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الأهلية للتأمين التعاوني الخاصة بصفقة الاندماج والحصول أيضاً على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة اتحاد الخليج للتأمين التعاوني الخاصة بصفقة الاندماج بالإضافة إلى انقضاء فترة اعتراض الدائنين أو التاريخ الذي تتم فيه تسوية جميع اعتراضات الدائنين على صفقة الاندماج (أيهما يأتي لاحقاً).

وبينت أنها ستقوم بالإعلان عن أي تطورات جوهرية بشأن عملية الاندماج المقترحة وحسب القوانين والتعليمات ذات العلاقة، مبينة أنه وأثناء ذلك تعتزم الشركة الاستمرار بممارسة أعمالها حسب المعتاد لحين الانتهاء من عملية الاندماج المقترحة.

للاطلاع على تفاصيل عملية الاندماج في المرفقين أدناه: