"سوليدرتي تكافل" تدعو إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية (الاجتماع الأول)

(1) التصويت على العرض المقدم من شركة الجزيرة تكافل تعاوني ("الجزيرة تكافل") لدمج سوليدرتي تكافل في شركة الجزيرة تكافل وفقاً لأحكام المواد (190) إلى (193) من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م3) بتاريخ 28/1/1437هـ (الموافق 10/11/2015م) وتعديلاته ("النظام")، من خلال إصدار 12,066,403 سهم جديد في شركة الجزيرة تكافل مقابل كامل أسهم رأس مال شركة سوليدرتي تكافل، وانقضاء شركة سوليدرتي تكافل نتيجة لذلك، وذلك وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصلة وشروط وأحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الجزيرة تكافل وشركة سوليدرتي تكافل بتاريخ 04/01/1442هـ (الموافق 23/08/2020م) ("اتفاقية الاندماج")، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

أ- التصويت على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة سوليدرتي تكافل وشركة الجزيرة تكافل بتاريخ 04/01/1442هـ (الموافق 23/08/2020م).

ب- التصويت على تفويض مجلس الإدارة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

(2) التصويت على صرف مكافأة لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بمبلغ إجمالي وقدره (900,000) ريال سعودي للسنة المالية المنتهية في 31/12/2020م بواقع 100,000 ريال سعودي لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة.

يحق للمساهم توكيل شخص أخر عنه في الحضور بموجب توكيل خطي على ألا يكون عضواً في مجلس الإدارة أو موظفاً في شركة سوليدرتي السعودية للتكافل، وأن يكون مصادقاً عليه من: الغرف التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسباً لأحدها أو إذا كان المساهم شركة أو مؤسسة اعتبارية. إحدى البنوك المرخصة أو الأشخاص المرخص لهم في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له الذي يقوم بالتصديق. كتابة العدل أو الأشخاص المرخص لهم بأعمال التوثيق. وعلى المساهم أو وكيلة تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل يومين على الأقل من موعد انعقاد الجمعية، وإرسال إلى (شركة سوليدرتي السعودية للتكافل - ص.ب 8577 الرياض 11612) وعلى الوكيل إبراز أصل التوكيل قبل انعقاد الجمعية، كما يجب على جميع المساهمين/ الوكيل إحضار الهوية الوطنية.

وتجدر الإشارة إلى أن البنود الواردة أعلاه تعد من شروط صفقة الاندماج، مع العلم بأن صفقة الاندماج تخضع لشروط أخرى، وستكون صفقة الاندماج نافذة بعد استيفاء كافة شروط صفقة الاندماج، وفي حال نفاذ صفقة الاندماج، ستكون الأحقية في أسهم العوض لمساهمي شركة سوليدرتي السعودية للتكافل المقيدين بسجل مساهمي شركة سوليدرتي السعودية للتكافل بنهاية ثاني فترة تداول بعد تاريخ نفاذ قرار الاندماج، على أن يتم إصدار أسهم العوض خلال فترة لا تقل عن ثالث فترة تداول بعد نفاذ قرار الاندماج ولا تزيد عن سادس فترة تداول بعد نفاذ قرار الاندماج، ولمزيد من التفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها وإجراءات إتمام صفقة الاندماج، فعلى المساهمين الكرام الرجوع إلى مستند العرض الصادر عن شركة الجزيرة تكافل تعاوني الموجه لمساهمي شركة سوليدرتي السعودية للتكافل بخصوص صفقة الاندماج وفقاً للمادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ، وتعميم مجلس إدارة شركة سوليدرتي السعودية للتكافل الذي تم نشره في يوم الاثنين 13 جمادى الآخرة 1442ه الموافق 28 ديسمبر 2020م.

ويؤكد مجلس إدارة شركة سوليدرتي السعودية للتكافل على أهمية قراءة المساهمين لمستند العرض وتعميم مجلس الإدارة بشكل مفصل قبل التصويت على أي من القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج.

كما تجدر الإشارة إلى أنه بناءً على الفقرة (4) من المادة (191) من نظام الشركات وبناء على الفقرة (ن) من المادة (3) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لا يحق للمساهم الذي يملك أسهماً في كل من شركة سوليدرتي السعودية للتكافل وشركة الجزيرة تكافل تعاوني التصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج إلا في الجمعية العامة غير العادية لإحدى الشركتين. وفي حال قام أي من المساهمين بالتصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج في الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين فسيتم احتساب صوته في جمعية واحدة فقط.