"جي إف إتش" تعلن قبول الشروط المسبقة الخاصة بالاستحواذ على "المصرف الخليجي التجاري"

معلومات عن عرض الاستحواذ

مقدم العرض

جي إف إتش المالية

مساهمو مقدم العرض

المساهمون الرئيسيون في جي إف إتش بتاريخ هذا الإخطار:

- شعاع كابيتال وشركاؤها (6.82%)

- كيبوينت تراست (7.86%).

متلقي العرض

المصرف الخليجي التجاري

إعلان عرض طوعي مشروط بشروط مسبقة

إعلان العرض الطوعي المشروط مسبقا بتاريخ 15 سبتمبر 2021 من قبل مقدم العرض.

الشروط المسبقة

أعلنت "جي إف إتش" استيفاءها الشروط المسبقة اعتبارا من 14 أكتوبر الجاري وهي كما يلي:

- موافقة 40.37% من مساهمي جي إف إتش في اجتماع الجمعية العمومية المنعقد في 14 أكتوبر 2021 على شراء واستخدام أسهم خزينة لغرض العرض.

- استلام كل الموافقات الرقابية والقانونية فيما يتعلق بما ورد أعلاه.

تاريخ تقديم بيان النية المؤكدة

أخطرت مجموعة جي إف إتش مجلس إدارة المصرف الخليجي التجاري في 14 أكتوبر 2021 عن استيفاء الشروط المسبقة وعن نيتها المؤكدة لتقديم عرض الاستحواذ لما يصل إلى 100% من أسهمه.

تفاصيل الأوراق المالية التي سيتم تقديم عرض محتمل بشأنها

ما لا يزيد على 187.6 مليون سهم عادي من المصرف الخليجي التجاري (التي تشكل حقوق التصويت)، غير مملوكة حاليا من قبل جي إف إتش، وتبلغ قيمة السهم الواحد 100 فلس، يمثل ما يصل إلى 21.03% من رأس مال المصرف.

مقابل العرض

مقابل العرض هو أسهم في مقدم العرض بنسبة تبادل أسهم تبلغ 0.914 سهم في جي إف إتش لكل سهم من أسهم المصرف.

الآلية

- تم تحدید سعر العرض من قبل جي إف إتش بناء على تقییمه للمعلومات المالیة للمصرف الخلیجي التجاري المتاحة للجمهور وأدائه المالي.

- من المتوقع أن یتم تنفیذ العرض عن طریق عرض طوعي مشروط لمساھمي المصرف الخلیجي التجاري من قبل جي إف إتش بما یتماشى مع أحكام عملية السيطرة والاندماج.

- في حال حصول جي إف إتش على نسبة قبول تمثل 90% من أسهم المصرف الخلیجي التجاري المستحقة والخاضعة للعرض الطوعي المشروط، ستقوم جي إف إتش بممارسة حقها في الاستحواذ الإجباري المتاح لها.

- یلتزم باقي المساھمین الذین لم یقبلوا عرض الاستحواذ ببیع أسهمهم إلى جي إف إتش في غضون 3 أشهر من تاریخ حصول جي إف إتش على نسبة موافقة تبلغ 90% أو أكثر فیما یتعلق بالاستحواذ على أسهم المصرف، شریطة الحصول على موافقة الجھات الرقابیة.

مصادر تمويل العرض

الاستحواذ على أسهم المصرف بموجب عرض الاستحواذ باستخدام أسهم خزينة لا تتجاوز 171.4 مليون سهم عادية بما يعادل 4.5% من أسهم جي إف إتش.

تسعى جي إف إتش لإتمام شراء أسهم الخزينة المطلوبة قبل تاريخ إغلاق العرض النهائي.

شروط العرض

يخضع تنفيذ هذا العرض لاستيفاء الشروط المسبقة الآتية أو التنازل عنها من قبل جي إف إتش حسب مقتضى الحال.

ولتجنب الشك فإنه لا يصبح العرض غير مشروط ما لم يتم استيفاء الشروط الأربعة الواردة أدناه أو تنازل جي إف إتش عنها حسب الاقتضاء:

- الحصول على موافقات مساهمي المصرف الخليجي التجاري المتعلقة بما لا تقل عن 168.8 مليون سهم من أسهم المصرف والتي تمثل 18.93% من إجمالي رأس ماله.

وسيؤدي ذلك إلى امتلاك جي إف إتش ما لا يقل عن 87.98% من إجمالي رأس ماله ما يعادل 784.9 مليون سهم من أسهم المصرف.

- تسلم جميع الموافقات التنظيمية والقانونية فيما يتعلق بالعرض.

- توافر أسهم الخزينة المطلوبة للتسوية، عند/أو قبل تاريخ إقفال العرض النهائي.

- أن لا يقوم المصرف الخليجي التجاري بأي مما يلي اعتبارًا من تاريخ الإخطار بالنية المؤكدة حتى انتهاء مدة العرض:

- إصدار أي أسهم و/ـو توزيع أرباح نقدية.

- إنشاء أو إصدار أو منح أي أوراق مالية قابلة للتحويل أو خيارات أو ضمانات فيما يتعلق بأسهم المصرف الخليجي التجاري أو السماح بإنشاء أو إصدارها أو منحها.

- بيع أو التصرف في أو حيازة الأصول بخلاف ما يقتضيه السياق المعتاد للأعمال دون الحصول على موافقة خطية من جي إف إتش.

- إبرام عقود بما في ذلك عقود الخدمة بخلاف ما يقتضيه السياق المعتاد للأعمال دون الحصول على موافقة خطية من جي إف إتش.

- ترتيب قيام المصرف أو أي شركة تابعة أو شقيقة له بشراء أو استرداد أي أسهم في المصرف أو تقديم مساعدة مالية لأي عملية شراء من هذا القبيل.

- الاستحواذ على أي شركة أو شركة تضامن أو مؤسسة أعمال أو قسم منها أو الدخول في أي مشروع مشترك أو تحالف إستراتيجي.

- الدخول في أي التزام أو اتفاق أو ترتيب لتولي تمويل طرف ثالث أو دين مصرفي أو أي قرض أو دين آخر، أو تدبير أي تمويل من هذا القبيل للمصرف الخليجي

- إجراء أي تغييرات في عقد التأسيس والنظام الأساسي أو طبيعة الترخيص المصرفي أو العنوان المسجل للمصرف.

- تعديل أو التنازل عن أو تغيير أو الموافقة على إنهاء أي عقد أو حقوق خاصة بالمصرف الخليجي التجاري بخلاف ما يقتضيه السياق المعتاد للأعمال بما يتفق مع الممارسات السابقة.

- إبرام أي عقد لا يدخل في السياق المعتاد للأعمال مع أي طرف ذي صلة.

- الدخول في أي اتفاق رسمي أو غير رسمي، أو الالتزام بأي مما سبق على نحو آخر.

- تنفيذ أي إجراءات محظورة بموجب أحكام عمليات السيطرة والاندماج والاستحواذ.

ينبغي على المساهمين و/أو المستثمرين المحتملين في المصرف العلم بأن العرض سيكون خاضعا لاستيفاء أو التنازل عن الشروط، وبشرط أن يصبح أو يتم الإعلان بأن العرض غير مشروط من جميع النواحي.

وعليه فإن العرض قد يصبح أو لا يصبح غير مشروط، ولذلك يجب على المساهمين و/أو المستثمرين المحتملين في المصرف توخي الحذر عند التعامل في الأوراق المالية للمصرف.

نية مقدم العرض بشأن مستقبل الشركة

- یعتزم جي إف إتش الحفاظ على السجل التجاري والأعمال الخاصة بالمصرف الخلیجي التجاري كبنك تجزئة إسلامي.

- وسیستمر المصرف الخلیجي التجاري في العمل في ظل سیر أعماله المعتادة والحفاظ على عملیاته كشركة تابعة لجي إف إتش.

- عند إتمام عملیة الاستحواذ :

* في حال حصول جي إف إتش على نسبة قبول تعادل 90% أو أكثر من أسهم المصرف الخلیجي التجاري المستحقة والخاضعة للعرض الطوعي، وبالتالي ممارسة حقه في الاستحواذ الإجباري المتاح له، سیتقدم المصرف الخلیجي التجاري بطلب إلى مصرف البحرین المركزي لشطب اسمه من بورصة البحرین امتثالا لأحكام عملیات السیطرة والاندماج والاستحواذ.

* في حال حصول جي إف إتش على نسبة قبول تعادل أقل من 90% من أسهم المصرف الخلیجي التجاري المستحقة والخاضعة للعرض الطوعي، قد تخضع الأسهم لإلغاء الإدراج الطوعي من بورصة البحرین، وذلك بعد موافقة كل من مصرف البحرین المركزي وبورصة البحرین ومجلس إدارة المصرف والجمعیة العمومیة لمساھمي المصرف.

الهدف التجاري طويل الأجل للعرض المقترح

سيوفر المصرف سبلا للوصول إلى شريحة أوسع من العملاء وسيسمح للحصول على حصة أكبر في السوق.

ستوفر الخدمات المصرفية التجارية الاستقرار لربحية جي إف إتش وملف المخاطر وبالتالي تعتبر ركيزة أساسية لخطة النمو الاستراتيجية لجي إف إتش.

تفاصيل الأسهم المملوكة سابقا في المصرف الخليجي التجاري والحقوق المترتبة على المصرف

یمتلك جي إف إتش 616.1 مليون سهم من أسهم المصرف الخلیجي التجاري وتمثل 69.06% من رأس المال الصادر والمدفوع للمصرف الخلیجي التجاري.

خلال الـ 12 شهرا الماضية استحوذت جي إف إتش على 121.7 مليون سهم من أسهم المصرف وتمثل 13.64%، وقامت شركة KHCB Asset التابعة لها برهن 336.13 مليون سهم من أسهم المصرف الخليجي التجاري لصالح مصرف الشارقة الإسلامي.

تفاصیل أي أوراق مالیة ذات صلة مع المصرف الخلیجي التجاري والتي یكون فيها لجي إف إتش
أو لأي شخص یتصرف بالتنسیق معه مصلحة
أو لديه الحق في الاكتتاب فيها

- جي إف إتش : 121.7 مليون سهم (جاسم الصديق وهشام الريس ذو الصلة).

KHCB Asset -: 494.3 مليون سهم (جاسم الصديق وهشام الريس ذو صلة).

تتملك جي إف إتش سندات تم إصدارھا من قبل المصرف الخلیجي التجاري على ھیئة رأس مال إضافي دائم من الفئة الأولى بقیمة 60 ملیون دینار بحریني بتاریخ ھذا الإخطار.