"المجموعة السعودية" تعلن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية (الاجتماع الأول)

1. المهندس/ خليل بن إبراهيم الوطبان (رئيس مجلس الإدارة).

2. الأستاذ/ نبيل بن عبدالله المبارك (نائب رئيس مجلس الإدارة).

3. معالي الأستاذ/ سليمان بن عبدالرحمن القويز (عضو مجلس الإدارة.

4. الدكتور/ عبدالرحمن بن سليمان الراجحي (عضو مجلس الإدارة).

5. الأستاذ/ فراج بن منصور أبوثنين (عضو مجلس الإدارة).

6. الدكتور/ سعد بن صالح الرويتع (عضو مجلس الإدارة).

7. الأستاذ/ عادل بن عبدالعزيز القريشي (عضو مجلس الإدارة).

8. الأستاذ/ فهد بن عبدالرحمن المعيكل (عضو مجلس الإدارة).

9. الأستاذ/ ثامر بن عبدالله الحمود (عضو مجلس الإدارة).

- المهندس/ خليل بن إبراهيم الوطبان (رئيس اللجنة التنفيذية).

- معالي الأستاذ/ سليمان القويز (رئيس لجنة الاندماج)

- الدكتور/ سعد بن صالح الرويتع (رئيس لجنة المراجعة).

- الأستاذ/ فراج بن منصور أبوثنين (رئيس لجنة الترشيحات والمكافات).

- الدكتور/ سعد بن صالح الرويتع (رئيس لجنة الحوكمة).

1. الموافقة على تقرير مراجع الحسابات للعام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

2. الموافقة على القوائم المالية للعام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

3. الموافقة على تقرير مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

4. الموافقة على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

5. الموافقة على صرف مبلغ (1.8) مليون ريال، كمكافأة لأعضاء مجلس الإدارة، بواقع (200) ألف ريال لكل عضو عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

6. الموافقة على تعيين مكتب برايس وتر هاوس مراجعاً لحسابات الشركة من بين المرشحين بناءً على توصية لجنة المراجعة، وذلك لفحص ومراجعة وتدقيق القوائم المالية للربع الثاني والثالث والرابع والسنوي من العام المالي 2022م، والربع الأول من العام المالي 2023م، وتحديد أتعابه.

7. الموافقة على تفويض مجلس الإدارة بتوزيع أرباح مرحلية بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي خلال العام المالي 2022م.

8. الموافقة على قرار مجلس الإدارة بتعيين المهندس/ خليل بن إبراهيم الوطبان بمجلس الإدارة (عضو غير تنفيذي) ابتداءً من تاريخ تعيينه في تاريخ 1-7-2021م لإكمال دورة المجلس حتى تاريخ انتهاء الدورة الحالية في 30-6-2024م.

9. الموافقة على تعديل المادة رقم (1) من النظام الأساس والمتعلقة بالتأسيس.

10. الموافقة على تعديل المادة رقم (2) من النظام الأساس والمتعلقة باسم الشركة.

11. الموافقة على تعديل المادة رقم (3) من النظام الأساس والمتعلقة بأغراض الشركة.

12. الموافقة على تعديل المادة رقم (6) من النظام الأساس والمتعلقة بمدة الشركة.

13. الموافقة على تعديل المادة رقم (21) من النظام الأساس والمتعلقة بصلاحيات المجلس.

14. الموافقة على تعديل المادة رقم (23) من النظام الأساس والمتعلقة بصلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر.

15. الموافقة على زيادة رأس مال المجموعة السعودية من (4,500,000,000) ريال سعودي إلى (7,548,000,000) ريال سعودي، من خلال إصدار (304,800,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد (ويُشار لها بعبارة "زيادة رأس المال") لغرض الاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في الشركة الوطنية للبتروكيماويات (المشار إليها فيما يلي بكلمة "بتروكيم") غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية، وذلك بموجب أحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية من خلال إصدار (1.27) سهم في المجموعة السعودية مقابل كل سهم في بتروكيم ("الصفقة") وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية التنفيذ المتعلقة بالصفقة المبرمة بين المجموعة السعودية وبتروكيم بتاريخ 21-3-1443هـ (الموافق 27-10-2021م) ("اتفاقية التنفيذ")، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بالصفقة:

أ. التصويت على أحكام اتفاقية التنفيذ.

ب. التصويت على زيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في بتروكيم غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية والبالغ عددها (240,000,000) سهم والتي تمثل نسبة (50%) من رأس مال بتروكيم، على أن تسري هذه الزيادة عند موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من المجموعة السعودية وبتروكيم، وذلك وفقاً لأحكام اتفاقية التنفيذ.

ج. التصويت على التعديلات المقترحة على النظام الأساس للمجموعة السعودية المتعلقة بالصفقة، على أن تسري هذه التعديلات عند موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من المجموعة السعودية وبتروكيم على الصفقة وفقاً لأحكام اتفاقية التنفيذ.

د. التصويت على تفويض مجلس إدارة المجموعة السعودية، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرارات أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

نظرًا إلى أن الجمعية العامة غير العادية للمجموعة السعودية قد وافقت على القرارات المتعلقة بالصفقة بين المجموعة السعودية وبتروكيم، تجدُر الإشارة إلى أن الصفقة ستكون نافذة في حال موافقة الجمعية العامة غير العادية لبتروكيم المُنعقدة في تاريخ 9-9-1443هـ (الموافق 10-4-2022م) على القرارات المتعلقة بالصفقة حسبما يُعلن عنه في موقع تداول السعودية. وسيترتب على نفاذ الصفقة زيادة رأس مال المجموعة السعودية من خلال إصدار أسهم جديدة لمساهمي بتروكيم وفقًا لما يلي:

1. زيادة رأس مال المجموعة السعودية من (4,500,000,000) ريال سعودي إلى (7,548,000,000) ريال سعودي.

2. زيادة عدد أسهم المجموعة السعودية من (450,000,000) سهم إلى (754,800,000) سهم.

3. سيتم إصدار عدد (1.27) سهم جديد في المجموعة السعودية مقابل كل سهم في بتروكيم وفقًا لما تم توضيحه في تعميم المساهمين الصادر من قبل المجموعة السعودية.

4. ستكون الأحقية لمساهمي بتروكيم المقيدين في سجل المساهمين لبتروكيم بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ الصفقة.

ولمزيد من التفاصيل عن زيادة رأس المال والصفقة وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتعلقة بها، فعلى المساهمين الرجوع إلى تعميم المساهمين المنشور من قبل المجموعة السعودية على موقع تداول.