"سلامة" توضح تفاصيل بخصوص الاندماج مع "تكافل الإمارات"

أهم المعلومات عن صفقة الاندماج: 

التاريخ 

14 أكتوبر 2022 

اسم الشركة المدرجة 

الشركة الإسلامية العربية للتأمين (سلامة) 

تحديد نوع الصفقة 

الاندماج القانوني لشركة تكافل الإمارات مع شركة سلامة بموجب:

- المادة 285 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية.

- الفصل الثاني من قرار رئيس مجلس الإدارة رقم (R.M.18) لسنة 2017 بشأن قواعد الاندماج والاستحواذ العامة.

- المواد من 74 إلى 76 من القانون الاتحادي لدولة الإمارات رقم 6 لسنة 2007 بشأن أنشطة التأمين (قانون التأمين). 

تحديد نوع الأصل المراد الاستحواذ عليه أو التخارج منه أو تأجيره أو رهنه 

وفقاً للمادة 47 (1) (أ) من قواعد الاندماج والاستحواذ العامة، سيتم دمج شركة سلامة وشركة تكافل الإمارات عن طريق الدمج، حيث سيتم دمج شركة تكافل الإمارات في شركة سلامة. 

وسيتم دمج الكيان الباقي وجميع أصول والتزامات شركة تكافل الإمارات في شركة سلامة.  

تحديد قيمة تكلفة شراء هذه الأصول ونسبتها إلى رأسمال الشركة المدرجة في حالة التخارج أو الرهن أو التأجير 

هذه معاملة غير نقدية سيتم تنفيذها عن طريق اندماج قانوني، حيث سيصدر المساهمون الحاليون لشركة تكافل الإمارات أسهماً جديدة في شركة سلامة. 

سيتم تعيين كيه بي ام جي كمثمن مشترك لأغراض تحديد نسبة المبادلة المناسبة.  

القيمة الإجمالية للصفقة  

لا تزال قيمة الصفقة خاضعة لوضع اللمسات الأخيرة على الشروط بين الطرفين.  

أسباب تنفيذ الصفقة وآثارها المتوقعة على الشركة وعملياتها وحقوق المساهمين فيها 

يمثل الاندماج فرصة لتحقيق التآزر في الأعمال التجارية وتحسين الأداء العام للأعمال لشركة سلامة (باعتبارها الكيان الباقي بعد الانتهاء من الدمج) وتعزيز قدرتها على الحصول على حصة أكبر في السوق المستقبلي. 

من المتوقع أن يؤدي الاندماج إلى تنويع مساحة التوزيع في شركة سلامة (باعتبارها الكيان الباقي) بتوسيع نطاق تغطيتها من حيث الشبكة ومقدمي الخدمات. 

من المتوقع أن يساعد ترخيص  سلامة كشركة تأمين مشارك في الباقة الأساسية في الحفاظ على أعمال التأمين المشارك في الباقة الأساسي الموروثة عن شركة تكافل الإمارات وتنميتها. 

تحديد إذا كانت الصفقة ترتبط بأطراف ذات علاقة 

لن يتم تنفيذ الصفقة المقترحة مع طرف ذي صلة، حيث تم تعريف هذا المصطلح بموجب المادة 1 من قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (رقم 3 رئيس مجلس الإدارة ) لسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة (دليل الحوكمة). 

يعرف دليل الحوكمة الأطراف ذات العلاقة على النحو التالي: 

- رئيس مجلس الإدارة  

- أعضاء مجلس الإدارة 

- أعضاء الإدارة التنفيذية العليا 

- موظفو الشركة 

- الشركات التي يمتلك فيها أي من هؤلاء 30% أو أكثر من راسمالها، وكذلك الشركات التابعة أو الشقيقة أو الشركات الحليفة. 
وبناء على المعلومات المتاحة سيتم تنفيذ الصفقة، بالنظر إلى أن الصفقة لن يتم تنفيذها مع طرف ذي علاقة (أي الأشخاص / الكيانات المذكورة)، ولكن سيتم الدخول فيها من قبل شركة سلامة وشركة تكافل الإمارات اللتين ستوقعان اتفاقية الاندماج المقترحة، فتعتبر الصفقة المقترحة لن يتم اعتبارها معاملة مع طرف ذي علاقة.  

تاريخ إبرام الصفقة  

شكل الطرفان مؤخراً لجنة التقييم المطلوبة بموجب المادة 75 (1) من قانون التأمين، واختتمت اللجنة بالفعل اجتماعاَ واحداً مع عدة اجتماعات إضافية مقررة خلال الأسابيع القليلة المقبلة. 

ووفقاً للمادة 75 من قانون التأمين، أمام لجنة التقييم 90 يومأً لتقديم تقرير إلى مدير عام المصرف المركزي يتضمن تقييمأ لأصول وحقوق والتزامات شركة سلامة وشركة تكافل الإمارات. 

تقترح سلامة وشركة تكافل الإمارات بدء عملية الموافقة من هيئة الأوراق المالية والسلع جنباً إلى جنب مع عملية الموافقة مع المصرف المركزي وستقدم الوثائق خلال الشهر المقبل. 

من المتوقع توقيع الصفقة خلال الربع الأخير من 2022.  

تاريخ تنفيذ الصفقة 

تتضمن عمليات الاندماج القانونية عدة خطوات، وتستهدف شركة سلامة وشركة تكافل الإمارات توقيع اتفاقية الاندماج قبل نهاية هذا العام. 

التاريخ المتوقع لإغلاق الصفقة  

نظراً لتكامل فترة التنفيذ التي تمتد من 6 إلى 12 شهراً، فمن المتوقع حدوث الإغلاق بين الربع الثالث من عام 2023 والربع الرابع من عام 2023. 

من المتوقع أن تتم الصفقة عن طريق الاندماج القانوني، وبالتالي من المتوقع أن تكون معاملة غير نقدية، حيث سيصدر المساهمون الحاليون لشركة تكافل الإمارات أسهماً جديدة في شركة سلامة. 

وبمجرد أن يصبح الاندماج سارياً من خلال النشر في الجريدة الرسمية، وإلغاء تسجيل شركة تكافل الإمارات. 

الأثر المتوقع للصفقة على نتائج أعمال والمركز المالي للشركة المدرجة  

يمثل الاندماج فرصة لتحقيق التآزر في الأعمال التجارية وتحسين الأداء العام للأعمال لشركة سلامة (باعتبارها الكيان الباقي بعد الانتهاء من الدمج) وتعزيز قدرتها على الحصول على حصة أكبر في السوق المستقبلي. 

ومن المتوقع أن تؤدي قاعدة الأصول المجمعة للكيان الموحد بعد الدمج إلى تلبية الكيان الموحد لجميع الملاءة والمتطلبات المعمول بها. 

تحديد الفترة المالية أو الربع التي سيظهر فيها الأثر المالي للصفقة على الشركة المدرجة. 

سيكون تاريخ الاندماج ساري المفعول، وذلك عند نشره في الجريدة الرسمية وإلغاء تسجيل الشركة تكافل الإمارات.  

ملخص شروط الصفقة والحقوق والالتزامات المترتبة على الشركة المدرجة ومساهميها، والإجراءات المترتبة في حال إخفاق أي طرف في الوفاء بالالتزامات التي عليها والمنصوص عليها في التعاقد. 

لم يتم توقيع عقد الاندماج (ولم يتم التفاوض بعد / الاتفاق على شروط هذا العقد من قبل شركة سلامة وشركة تكافل الإمارات حتى يتم الانتهاء من مهام لجنة التقييم).