اليوم.. بدء تطبيق نظام الشركات الجديد في السعودية

علم "المملكة العربية السعودية"

يدخل نظام الشركات الجديد ولوائحه التنفيذية في السعودية، حيز التنفيذ اعتبارًا من اليوم الخميس الموافق 19 يناير 2023. 

وبحسب توضيح "وزارة التجارة" و"هيئة السوق المالية" لآلية تطبيق نظام الشركات الجديد، أنه على الشركات القائمة عند نفاذ النظام تعديل أوضاعها وفقًا لأحكامه خلال مدة لا تزيد على (سنتين) تبدأ من تاريخ نفاذه، واستثناءً من ذلك، تحدد الوزارة وهيئة السوق المالية -كل فيما يخصه- الأحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المدة. 

ووفقا للنظام، يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوبًا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلًا، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح.
 

وتضمن نظام الشركات كامل الأحكام المتعلقة بالشركات التجارية وغير الربحية والمهنية، لضمان توافر تلك الأحكام في وثيقة تشريعية واحدة، حيث أقر اتخاذ كيانات الشركات في المملكة أحد خمسة أشكال هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وشركة المساهمة المبسطة، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المساهمة، وشركة التضامن. 

ونصت المادة 11 من النظام على اتفاق الشركاء والميثاق العائلي والذي تضمن ما يلي:   

أولا: يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها ما يلي:  

- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض.  

- إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات وغيرها. 

ثانيا: يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزما ويجوز أن يكون جزءا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ويشترط ألا يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.   

ووفقا للنظام، تمارس الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها داخل المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقًا لنظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية الأخرى ذات العلاقة.  

ونص النظام على أنه للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. 

وبحسب النظام يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك بموافقة حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط الإصدار أم باتفاق لاحق.  

 وحدد النظام طرق تخفيض رأس مال الشركة المساهمة حيث تشمل ما يلي:  

- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.   

- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة.   

- تخفيض القيمة الاسمية للسهم برد جزء منها إلى المساهم أو بإبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.   

- شراء الشركة عددا من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه ومن ثم إلغاؤها.   

وتضمن التخفيض بشراء أسهم الشركة ما يلي:  

- إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وذلك بإبلاغهم برغبة الشركة في شراء الأسهم بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو بالإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة.  

- إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه، وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة.  

- يقدر ثمن شراء أسهم شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفقا للقيمة العادلة، أما أسهم شركات المساهمة المدرجة فتشترى وفقا لنظام السوق المالية.  

وحول المكافآت، نص النظام أنه يجوز أن تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. 

وحدد النظام العقوبات عن الجرائم الجسيمة بمعاقبة المخالف بالسجن مدة لا تزيد على 3 سنوات وغرامة لا تزيد على 5 ملايين ريال، وعن الجرائم الأقل جسامة بالسجن مدة لا تزيد على سنة وغرامة لا تزيد على مليون ريال، وعقوبات المخالفات بغرامة لا تزيد على 500 ألف ريال.   

واعتمد مجلس هيئة السوق المالية أمس اللوائح التنفيذية لنظام الشركات الجديد الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، على أن يُعمل بها اعتبارا من اليوم. 

وشمل قرار مجلس الهيئة اعتماد تعديل 6 لوائح تنفيذية صادرة عن الهيئة، وهي:   

- اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة. 

- لائحة حوكمة الشركات.  

- لائحة الاندماج والاستحواذ.  

- قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. 

للاطلاع على نظام الشركات الجديد واللائحة التنفيذية في المرفقين أدناه: