دله الصحية توقع اتفاقية استحواذ واكتتاب ملزمة مع أيان للاستثمار لشراء حصصها في الأحساء للخدمات الطبية والسلام للخدمات الطبية

شعارا شركة دله للخدمات الصحية وشركة أيان للاستثمار

وقعت شركة دله للخدمات الصحية، وأيان للاستثمار، بتاريخ 19 أغسطس 2024، اتفاقية استحواذ واكتتاب ملزمة لشراء دله حصص أيان للاستثمار في كل من شركة الأحساء للخدمات الطبية والبالغة 97.4% من رأسمال الشركة (المالكة لمستشفى الأحساء بالأحساء) وشركة السلام للخدمات الطبية والبالغة 100% من رأسمال الشركة (المالكة لمستشفى السلام بالخبر).

وتتمثل الصفقة حسب بيانات الشركتين على تداول، في بيع الأسهم التي تملكها شركة أيان في شركاتها التابعة التالية من خلال صفقة واحدة:

أولا: بيع جميع الأسهم التي تملكها شركة أيان في شركة الأحساء والتي تمثل 97.41% من رأسمالها لصالح شركة دله.

ثانيا: بيع جميع الأسهم التي تملكها شركة أيان في شركة السلام والتي تمثل 100% من رأسمالها لصالح شركة دله.

للاطلاع على المزيد من أخبار وعمليات الاندماجات والاستحواذات

وقد اتفقت شركة أيان وشركة دله على أن يكون العوض المستحق لشركة أيان مقابل بيعها للأسهم المذكورة أعلاه لشركة دله عوضا غير نقدي يتمثل في إصــدار شركة دله أسهما جديدة لصالح شركة أيان عددها 3.89 مليون سهم والتي ستمثل مـا نسـبته 3.83% مـن رأسمـال شركة دله بعد زيادة رأسمالها، كما قد يكون هناك عوض نقدي مستحق لشركة أيان أو مستحق لشركة دله وفق حالات محددة في اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب.

وبينتا أنه تم الاتفاق على تقييم أسهم العوض التي سوف تقوم شركة دله بإصدارها بمبلغ قدره 660 مليون ريال، بقيمة (169.51) ريال للسهم الواحد، والتي تم حسابها وفقاً لمتوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) (106) أيام تداول من تاريخ 26 فبراير 2024 إلى 5 أغسطس 2024.

وتم الاتفاق على أن يكون صافي القيمة السوقية لحقوق الملكية لشركة الأحساء مبلغ 420 مليون ريال، وعليه يبلغ تقييم الأسهم التي ستستحوذ عليها شركة دله، والتي تبلغ ما نسبته (97.41%) من رأس مال شركة الأحساء، مبلغا قدره 409.125 مليون ريال.

وتم الاتفاق على أن يكون صافي القيمة السوقية لحقوق الملكية لشركة السلام (والتي ستستحوذ شركة دله على ما نسبته 100% من أسهمها) مبلغا قدره 250.88 مليون ريال.

ويخضع إتمام الصفقة الجوهرية لموافقة الجهات الرسمية ذات العلاقة وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة دله على زيادة رأس المال بغرض الاستحواذ وموافقة الجمعية العامة العادية لشركة أيان على الصفقة الجوهرية، وذلك على النحو التالي:

1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يتعلق بطلب شركة دله المتعلق بزيادة رأس المال.

2- الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) على إدراج أسهم العوض.

3- الحصول على خطاب عدم ممانعة على الصفقة الجوهرية من الهيئة العامة للمنافسة.

4- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي شركة أيان على الصفقة الجوهرية في الجمعية العامة العادية لشركة أيان.

5- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي شركة دله على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية لشركة دله.

كما يخضع إتمام الصفقة الجوهرية لعدد من الشروط المسبقة المحددة في اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب، تشمل شروطا متعلقة بعقود الشركتين المستهدفتين وأعمالها وغيرها من الشروط المحددة من قِبل الطرفين.

وتنقضي اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب بأثر فوري وبذلك تنقضي جميع حقوق والتزامات الطرفين بموجب الاتفاقية (باستثناء بعض الحقوق والالتزامات التي تظل ملزمة حتى بعد الإنهاء مثل أحكام السرية وتسوية المنازعات) في حال حدوث أي من الحالات التالية:

1- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بأي من أحكام وبنود اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب، وعدم تصحيح ذلك وفقاً لأحكام اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب.

2- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال صدور نظام أو أمر من جهة تنظيمية يجعل إتمام الصفقة غير ممكن أو ممنوع.

3- عدم استيفاء الشروط المسبقة المذكورة في اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب أو عدم الحصول على إعفاء من هذه الشروط خلال ستة (6) أشهر من تاريخ إبرام اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).

ويتمثل النشاط الرئيسي لشركة الأحساء في تملك وتشغيل مستشفى الأحساء، وهو مستشفى خاص في الهفوف أُسس في عام 1999م ويقدم خدمات مختلفة للمرضى.

ويتمثل النشاط الرئيسي لشركة السلام في تملك وتشغيل مستشفى السلام، وهو مستشفى خاص في الخبر بدأ تشغيله في أكتوبر 2022م، ويقدم خدمات مختلفة للمرضى.

وبلغت القيمة الدفترية لشركة الأحساء والمسجلة في حسابات شركة أيان 224.11 مليون ريال، حسب القوائم المالية لشركة الأحساء لفترة الستة أشهر المنتهية في 30 يونيو 2024م.

وبلغت القيمة الدفترية لشركة السلام المسجلة في حسابات شركة أيان (- 131.14 مليون ريال)، حسب القوائم المالية لشركة السلام لفترة الستة أشهر المنتهية في 30 يونيو 2024م.

وستنشر شركة أيان تعميمًا لمساهميها بخصوص الصفقة الجوهرية متضمنًا معلومات مفصّلة فيما يخص الآثار والدوافع وعوامل المخاطرة وغيرها من المعلومات.

 وتعد شركة العثمان القابضة طرفا ذا علاقة في الصفقة.

وفيما يلي تفاصيل رأس مال شركة دله بعد الصفقة: