التجارة والصناعة تصدر قرار مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة

أصدرت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار قرارًا وزاريًا حول مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة، وجاء القرار الوزاري رقم (5/ 2025)، بأن تعمل الشركات التجارية المساهمة المقفلة بمبادئ الحوكمة فيما عدا الشركات التي تمتلك فيها الحكومة حصصًا، على أن تلتزم الشركة بتعديل نظامها الأساسي بما لا يتعارض مع أحكام هذه المبادئ، وعلى الوزارة متابعة التزام الشركة بذلك.

وقال سعادة الدكتور صالح مسن وكيل وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار للتجارة والصناعة: إن قرار مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة يساهم على تحفيز الشركات، ويؤطر عمل هذه الشركات وفق أفضل الممارسات في إدارة هذه الشركات بما يتماشى مع الممارسات العالمية، كما يعد ركيزة أساسية في تطوير أعمالها، وتقدم أداء هذه الشركات من النواحي الإدارية والفنية والتجارية وما لذلك من أثر في تعزيز مكانة هذه الشركات ومساهمتها في بناء اقتصاد قوي متين، موضحًا سعادته أن حوكمة الشركات يعزز من استمرارها مع تقديم أفضل الأعمال والممارسات في إدارة الشركات، ويساهم في تحفيز الشركات على الاستثمار الأمثل والأرشد لقدراتها ومواردها بتهيئة بيئة عمل أساسها المسؤولية والرقابة والالتزام وعمادها الوضوح والشفافية، مع تقديم أفضل المسؤوليات من جانب مجالس الإدارات والإدارة التنفيذية لهذه الشركات، وتحديد الصلاحيات وآليات اتخاذ القرار بما يحقق الديمومة في أعمال الشركات.

تعزيز الشفافية

وأشارت نصرة بنت سلطان الحبسية المديرة العامة للتجارة بوزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار إلى أن مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة تهدف إلى تعزيز الشفافية، وضمان الإدارة الجيدة للشركات، وحماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح، كما تتسم الحوكمة بمجموعة من المميزات والحوافز التي تشجع الشركات على تبنيها.

منها تعزيز الثقة والشفافية، بحيث تكون التقارير المالية والإدارية واضحة ومحدثة، مما يعزز ثقة المساهمين والمستثمرين، وتساعد الحوكمة على تحديد وإدارة المخاطر التي قد تواجه الشركة بشكل منهجي، مع توفر معايير عادلة ومتساوية لجميع المساهمين، بما في ذلك صغار المستثمرين، وتضمن الحوكمة تمثيلًا مناسبًا لمصالح جميع الأطراف المعنية، الموظفين، والموردين، والزبائن، كما تجعل الحوكمة مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية أكثر مسؤولية أمام المساهمين، وتسهم في تحسين جودة القرارات الإدارية، مما ينعكس على الأداء العام للشركة.

وأضافت الحبسية: إن تطبيق مبادئ الحوكمة يعزز سمعة الشركة في السوق، مما يجعلها أكثر جاذبية للمستثمرين المحليين والدوليين، وتكون قادرة على الوصول لأعلى مصادر التمويل بأسعار وشروط أفضل، مع ضمان التزام الشركات بالقوانين واللوائح المعمول بها في سلطنة عمان، بما في ذلك قانون الشركات التجارية، وتقليل المخاطر والعقوبات الناتجة عن سوء الإدارة أو الإخلال بالالتزامات، وتمنع الشركات التجارية المطبقة لمبادئ الحوكمة لمزايا الأكبر لتسهيل إجراءاتها ودعم التنمية المستدامة مما يساعد الشركات على تعزيز قيمها الاجتماعية والبيئة.

تحقيق الانضباط المؤسسي

من جانبه أشار محمد بن سالم الهاشمي مدير دائرة الرقابة على المنشآت التجارية بوزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار إلى أن مبادئ حوكمة الشركات المساهمة المقفلة تهدف إلى تطبيق المعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقا للمعايير والأساليب المتبعة وبما يتوافق مع قانون الشركات التجارية رقم 18/2019 ولائحة الشركات التجارية 146/2021، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة، وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

مضيفًا الهاشمي: إن القرار يمكن أن يضيف آليات التواصل والاتصال مع الأطراف المتعاملين مع الشركة بهدف الحصول على جودة الأعمال، إلى جانب وضع إطار للتدقيق وإدارة المخاطر والتركيز على التقارير وجودتها".

معايير الإفصاح والشفافية

وأضاف القرار الوزاري في مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة، بأنه يجب على الشركة الالتزام بمعايير الإفصاح والشفافية المنصوص عليها في هذه المبادئ، مع إعداد قوائم مالية نصف سنوية غير مدققة، وأخرى مدققة عند نهاية فترة الإقرار المالي، ورفعها إلى الوزارة خلال يومي عمل من اعتماد مجلس الإدارة، كما يجب إعداد تقرير سنوي في نهاية كل فترة بإقرار مالي، على أن يكون مدققا من قبل مراقب حسابات خارجي.

وأشار القرار بأن يشكل مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالكفاءة والخبرة والمهارة، مستوفين شروط العضوية المقررة، على أن يكون من بينهم أعضاء مستقلون، ويحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضائه، ويكون تشكيله فرديا، بحيث لا يقل عددهم عن (3) ثلاثة أعضاء، ولا يزيد على (11) أحد عشر عضوا.

وأضاف القرار الوزاري أن تقوم الشركة قبل البدء في إجراءات عقد اجتماع الجمعية العامة المدرج ضمن جدول أعمالها انتخاب مجلس للإدارة، بالعمل على توجيه إعلان للجمهور، قبل (14) أربعة عشر يوما على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة، لدعوة من يرغب في الترشح لعضوية مجلس الإدارة ليكون عضوا مستقلا، ويتم تسليم قائمة المترشحين لعضوية مجلس الإدارة إلى المستشار القانوني للشركة قبل (7) سبعة أيام على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة.

مهام مجلس الإدارة

ويجب أن يتمتع رئيس مجلس الإدارة بمهارات قيادية عالية تؤهله لإدارة، على أن يعين مجلس الإدارة فور انتخابه أمين سر للمجلس من ذوي الخبرات والمؤهلات في مجال القانون أو المحاسبة أو التدقيق أو أمانة سر الشركات، على أن تتوفر لديه خبرة عملية في مجال الإدارة لمدة مناسبة لا تقل عن (3) ثلاثة أعوام على الأقل. ويجب على مجلس الإدارة أن يعقد (4) أربع اجتماعات على الأقل في العام. وأشار القرار إلى أن من اختصاصات مجلس الإدارة، تحديد الرؤية المستقبلية للشركة، وهيكلها التنظيمي، ووضع مؤشرات أداء قابلة للتنفيذ في إطار زمني معقول، وتحديثها دوريا، مع اعتماد السياسات التجارية والمالية المرتبطة بأداء أعمال الشركة وتحقيق أغراضها، ومراجعتها دوريا، والعمل على وضع الخطط اللازمة لتنفيذ استراتيجية الشركة ومراجعتها وتحديثها من فترة لأخرى، مع اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أعمال الشركة، واعتماد سياسة الإفصاح عن البيانات الدورية، وتقرير حوكمة الشركة ومتابعة تطبيقها، كما يجب أن يتولى مجلس الإدارة اعتماد السياسات المتعلقة بتفويض السلطات إلى الإدارة التنفيذية وتحديثها بشكل دوري، وتشمل هذه التفويضات مختلف الوظائف المتعلقة بالشؤون المالية والإدارية، وشؤون العاملين وغيرها من الوظائف الضرورية لتشغيل الشركة وإدارتها بكفاءة.

لجنة التدقيق وإدارة المخاطر

وأضاف القرار أنه لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة الإدلاء بأي تصريحات أو بيانات أو معلومات دون إذن كتابي مسبق من مجلس الإدارة أو رئيسه، وعلى مجلس الإدارة تحديد متحدث رسمي واحد أو أكثر باسم الشركة، وأشار القرار الوزاري بحظر الجمع بين رئاسة أي من اللجان التي يشكلها مجلس الإدارة، كما لا يجوز الجمع بين رئاسة لجنة التدقيق وإدارة المخاطر ورئاسة مجلس الإدارة، ما لم تستقل لجنة إدارة المخاطر عن لجنة التدقيق.

على أن تمارس لجنة التدقيق وإدارة المخاطر بصفة خاصة عدد من الاختصاصات وهي: الإشراف على أعمال التدقيق الداخلي في الشركة، ودراسة نظام الرقابة الداخلية، ومراجعته، والتأكد من مدى ملاءمة أنظمة الرقابة الداخلية بالشركة وكفايتها، مع التوصية بتعيين مراقبي الحسابات الخارجيين وإنهاء عقودهم وتحديد أتعابهم، ومراجعة خطة عمل مكاتب مراقبي الحسابات ونتائج عملية التدقيق، مع دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة، وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها. وغيرها.

وأشار القرار إلى أن يخضع مجلس الإدارة لقياس أداء في كل دورة على الأقل، وتحدد الوزارة معايير قياس أداء مجلس الإدارة ومحاسبة أعضائه، ويجب على العضو الالتزام بمبادئ السلوك المهني وأخلاقيات العمل المهنية وامتلاك المعرفة الكافية لأداء واجباتهم، والإلمام بالتطورات والمستجدات المتعلقة بأنشطة الشركة، مع النزاهة والاستقامة والاستقلالية في اتخاذ القرارات، وتجنب تضارب المصالح، والتحلي بالشفافية في كل الأعمال المرتبطة بالشركة.

مبادئ السلوك المهني وأخلاقيات العمل

يتولى مجلس الإدارة اعتماد مبادئ السلوك المهني وأخلاقيات العمل ونشرها وضمان اطلاع أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية وجميع العاملين في الشركة عليها، ومتابعة التزامهم بتطبيقها.

وتقوم الإدارة التنفيذية بعد اعتماد مجلس الإدارة بوضع لوائح وأنظمة داخلية لتصريف أعمال الشركة، والاتفاق على معايير ومؤشرات أداء الشركة، بما فيها معايير قياس أداء الإدارة التنفيذية. كما يجب أن يكون هيكل الأجور والحوافز للشركة جاذبا لكفاءات بشرية متميزة، وأن يساهم في الحفاظ على الكفاءات الموجودة في الشركة، على أن تكون مستويات الأجور والحوافز متناسبة مع سوق العمل في سلطنة عمان.

كما يجب بأن يعتمد مجلس الإدارة سياسة الشركة المتعلقة بمتطلبات المسؤولية الاجتماعية بما يتوافق مع أفضل الممارسات العالمية والسياسات والتوجهات الحكومية، وبمراعاة عدم القيام بالأعمال ذاتها التي تقوم بها غيرها من الشركات في إطار مسؤوليتها الاجتماعية.

ويجب على الشركة أن تبين في تقريرها السنوي الأنشطة التي قامت بها في إطار مسؤوليتها الاجتماعية، وقيمة المبالغ المنفقة عليها، وقياس أثرها واستدامتها.