"زجاج" توقع اتفاقية الاستحواذ على حصص في "جارديان" بالسعودية ورأس الخيمة مقابل 12 مليون ريال وإصدار 2.9 مليون سهم جديد

أعلنت شركة "زجاج" أنها قامت أمس الاثنين الموافق 10 أكتوبر 2016 بتوقيع اتفاقية بيع وشراء حصص (الاتفاقية) مع كل من الشركة الشرقية ومجموعة الزامل للاستحواذ على عدد (22020) حصة في رأسمال جارديان رأس الخيمة والتي تشكل ما نسبته 10% من رأسمال جارديان رأس الخيمة وعدد (1220) حصة في رأسمال جارديان السعودية والتي تشكل ما نسبته 10% من رأسمال جارديان السعودية (الحصص المباعة).

وأوضحت الشركة في بيان لها على "تداول" أنه بعد إتمام بيع كامل الحصص المباعة إلى الشركة، وفقاً لشروط وأحكام الاتفاقية سوف ترتفع نسبة ملكية الشركة في رأسمال كل من جارديان رأس الخيمة وجارديان السعودية من 45% إلى 55%.

وأضافت  أنه مقابل قيام كل من الشركة الشرقية ومجموعة الزامل بالتنازل عن الحصص المباعة لصالح الشركة، ستقوم الشركة بسداد قيمة الشراء وهي عبارة عن مبلغ نقدي إجمالي يبلغ 12 مليون ريال وعدد 2.9 مليون سهم في الشركة تقوم الشركة بإصدارها لصالح كل من الشركة الشرقية ومجموعة الزامل (الأسهم المصدرة).

وقالت إن رأسمال الشركة الحالي يبلغ 300 مليون ريال مقسم إلى 30 مليون سهم بقيمة إسمية للسهم 10 ريالات وبعد إتمام الاستحواذ على الحصص المباعة وإصدار الأسهم المصدرة سيكون رأسمال الشركة 329 مليون  ريال مقسم إلى 32.9 مليون سهم بقيمة إسمية للسهم 10 ريالات بحيث تشكل الأسهم المصدرة ما نسبته 9.67 % من أسهم الشركة الحالية.

وبينت أنه سيتم تمويل المبلغ النقدي من خلال الموارد الداخلية و/ أو التمويل البنكي، وبناء على ما ورد أعلاه فإن متوسط السعر الموزون (60- يوم) للشركة وهو (21.68) ريال (المتوسط الموزون لسعر سهم الشركة من 9 مايو 2016م إلى 7 أغسطس 2016م) فإن القيمة الإجمالية المشتركة لكل من جارديان رأس الخيمة وجارديان السعودية تبلغ (748.7) مليون ريال (قيمة ضمنية 100% لجلف وجارديان السعودية/ جارديان رأس الخيمة = [(متوسط حركة سعر السهم 60- يوم * مقابل 2.9 مليون سهم) + 12 مليون ريال نقداً]/ حصة شراء 10%)، بينما قيمة الشركة 650.4 مليون ريال (قيمة الشركة (الرسملة السوقية) = 30 مليون سهم * متوسط حركة 60 يوما لسعر السهم).

وأوضحت الشركة أن أهم شروط وأحكام الاتفاقية ما يلي:

أولاً: قيمة الشراء سيتم سدادها في تاريخ الإنجاز على دفعات وبعد استيفاء الشروط المسبقة المنصوص عليها في الاتفاقية والوارد أهمها في الفقرة (ثالثاً) أدناه، وتاريخ الإنجاز هو تاريخ نقل كافة الحصص المباعة وتعديل ملكية كل من جارديان رأس الخيمة وجارديان السعودية بما يثبت انتقال ملكية هذه الحصص المباعة لصالح الشركة، وفقاً للإجراءات النظامية المتبعة، أيهما يأتي بعد بحيث يكون هذا هو تاريخ الإنجاز (تاريخ الإنجاز).

ثانياً: سداد المبلغ النقدي والذي يشكل جزءا من قيمة الشراء سيكون من قبل الشركة بموجب شيك مصدق لصالح كل من مجموعة الزامل والشركة الشرقية مناصفة وفقاً لأربع دفعات متساوية قيمة كل دفعة 3 ملايين ريال سعودي يتم سداد الدفعة الأولى منها عند تاريخ الإنجاز ومن ثم تليها بقية الدفعات بحيث تكون الدفعة الثانية بعد 3 أشهر من تاريخ الإنجاز، والدفعة الثالثة بعد 6 أشهر من تاريخ الإنجاز، والدفعة الرابعة والأخيرة بعد 9 أشهر من تاريخ الإنجاز.

ثالثاً: تتوقف التزامات الشركة بموجب الاتفاقية على تحقق عدد من الشروط المسبقة في تاريخ الإنجاز أو قبله، ومن أهم هذه الشروط المسبقة ما يلي: (حصول الشركة على موافقة هيئة السوق المالية بخصوص الاستحواذ على الحصص المباعة ورفع رأسمال الشركة من خلال الأسهم المصدرة، حصول الشركة على موافقة الجمعية العامة غير العادية لمساهميها بخصوص الاستحواذ على الحصص المباعة ورفع رأسمال الشركة من خلال الأسهم المصدرة، الحصول على الموافقات اللازمة من الجهات ذات العلاقة مثل دائرة التنمية الاقتصادية في مدينة رأس الخيمة ووزارة التجارة والاستثمار والهيئة العامة للاستثمار في المملكة العربية السعودية، وغيرها من الشروط المسبقة المنصوص عليها في الاتفاقية).

رابعاً: وجود عدد من الإقرارات والضمانات على عاتق كل من الشركة والشركة الشرقية ومجموعة الزامل، ومن أهم هذه الإقرارات والضمانات هو عدم بيع الشركة الشرقية ومجموعة الزامل جزءا أو كلا من الأسهم المصدرة إلا بعد مرور سنتين من تاريخ تسجيلها باسم مجموعة الزامل والشركة الشرقية مناصفة وفقاً لشروط وأحكام الاتفاقية وتعليمات هيئة السوق المالية ذات العلاقة، وغيرها من الإقرارات والضمانات.

خامساً: يجوز للشركة إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار إنهاء في حال مخالفة الشركة الشرقية ومجموعة الزامل لأي من الالتزامات أو الضمانات أو التعهدات بموجب الاتفاقية أو أصبحت أي من ضمانتهما وتعهداتهما بموجب الاتفاقية غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة بأي وجه يؤثر سلباً على أعمال كل من جارديان السعودية وجارديان رأس الخيمة أو ربحيتهما أو وضعهما المالي، كما يجوز للشركة إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار إنهاء في حال لم يتم استيفاء كافة الشروط المسبقة الواردة في الاتفاقية خلال فترة (90) يوماً من تاريخ توقيع الاتفاقية، مع مراعاة أحقية الشركة تمديد فترة (90) يوماً هذه وفقاً لما تراه مناسباً إلى (90) يوماً إضافية، وفي حال انقضاء فترة التسعين يوماً الإضافية، فإن أي تمديد بعد ذلك سيكون بالاتفاق بين الأطراف، كما يجوز لكل من مجموعة الزامل والشركة الشرقية إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار إنهاء في حال مخالفة الشركة لأي من الالتزامات أو الضمانات أو التعهدات بموجب الاتفاقية أو أصبحت أي من ضمانتها وتعهداتها بموجب الاتفاقية غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة.

وأشارت إلى أن مجلس إدارة الشركة سيطلع المساهمين عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالاستحواذ على الحصص المباعة في حينها.

وبحسب البيانات المتوفرة في "أرقام"، وقعت "زجاج" في نوفمبر الماضي مذكرة تفاهم لمدة 6 أشهر، وذلك للاستحواذ على حصة الشركة الشرقية للاستثمار الصناعي المحدودة في شركة زجاج جارديان السعودية الدولية المحدودة "جلف جارد" والبالغة 10%، وحصة شركة مجموعة الزامل القابضة في شركة قارديان زجاج الدولية للزجاج المسطح (جارديان رأس الخيمة) والبالغة 10% .
 
كما وقعت اتفاقية مبدئية مع الشركتين في فبراير الماضي تتضمن قيام "الشرقية للاستثمار الصناعي" و"الزامل القابضة" بالتنازل عن حصتهما في الشركتين وقامت بتمديدها لمدة 6 أشهر في أغسطس الماضي.