بيان : 11 مستثمراً مؤسسياً من حملة صكوك "الإمارات ريت" يرون وجوب تقديم عرض أفضل لمقترح استبدالها ويُبدون مخاوف

شعار "الإمارات ريت"

وجهت مجموعة من حملة صكوك صندوق "الإمارات ريت"، المدرج في "ناسداك دبي"، دعوة إلى جميع حَملة الصكوك لممارسة حقهم في التصويت على عرض "الإمارات ريت" الذي يقترح استبدال صكوكها القائمة بأخرى جديدة، وذلك مع اقتراب الموعد النهائي للتصويت بعد أسبوع واحد. 
 

وبحسب بيان صدر عن تلك المجموعة، والتي تمثل رسمياً 11 مستثمراً مؤسسياً من دول مجلس التعاون وأوروبا وأمريكا الشمالية وآسيا، بالإضافة إلى البنوك الإماراتية، فإنها ترى أنه يجب تقديم عرض أفضل يوفر حلولاً لمجموعة من القضايا العالقة بما يخدم مصالح الأطراف كافة بما في ذلك حملة الصكوك والمساهمين. 

وأشارت المجموعة في البيان الصادر عنها، إلى عدد من المخاوف الرئيسية حول العرض الذي قدمته "الإمارات ريت"، والتي شملت النقاط التالية: 
 

- الافتقار إلى الشفافية بشأن: (1) الوضع التشغيلي والمالي والسيولة النقدية للشركة، و(2) الخروقات المستمرة لمستندات الصفقة، و(3) الدعاوى القضائية الحالية، و(4) تحقيقات الهيئات التنظيمية، و(5) معاملات الأطراف المعنية، و(6) التقييم. 

- الهدر المالي الناجم عن رسوم الإدارة والتكاليف التشغيلية الزائدة. 

- قضايا الحوكمة العالقة التي لم يتم معالجتها. 

- عدم كفاية الإجراءات الموضوعة لحماية حملة الصكوك من مخاطر الهبوط، ولا سيما الضمانات. 

- عدم كفاية التدابير الاقتصادية المتخذة لدرء المخاطر المادية التي يتحملها حَملة الصكوك. 

وتمثل المجموعة  أكثر من 30% من حَملة الصكوك، الأمر الذي يمنحها الحق في رفض العرض وإبطال تمريره. بحسب البيان. 

علاوة على ذلك، تعتبر هذه المجموعة أن غالبية حَملة الصكوك بنسبة  55% لا يزالون معارضين أو لم يصوتوا بعد، (حيث إن 75% فقط من 60% من حملة الصكوك صوتوا حتى الآن لصالح الموافقة)  مما يدل على عدم وجود الدعم لإقرار العرض بالرغم من هيكلته بشكل يضمن التصويت المبكر. 
 

ومع ذلك، أخفقت الشركة في الاستجابة لمخاوف المجموعة  أو حل أي من هذه المشكلات، علماً أن الموعد النهائي الذي حددته المجموعة للاستجابة (أي مشاركة المعلومات المطلوبة لتمكين العناية الواجبة الكاملة) ينتهي في الأول من شهر يونيو. وقد صوتت المجموعة  ضد العرض من أجل إفساح المجال للتفاوض على شروط محسنة لجميع حملة الصكوك. 

نبذة عن التطورات الأخيرة بخصوص هذا الشأن: 
 

في يوم الثلاثاء 18 مايو، قدمت شركة "الإمارات ريت" عرضاً لاستبدال صكوك جديدة بتلك القائمة التي تبلغ قيمتها 400 مليون دولار والمستحقة في عام 2022.  
 

وفي 25 مايو، خفضت وكالة فيتش تصنيف "الإمارات ريت" إلى C، وهو آخر تصنيف يصله المدين قبل أن يصل لدرجة العجز عن السداد. ووصفت الوكالة طلب مبادلة الديون المقترحة على أنَّها "تراجع ملموس في التزام الشركة تجاه الدائنين"، الأمر الذي يؤكد وجود مخاوف حقيقية. 
 

وتمثل المجموعة أكثر من 30% من حَملة الصكوك الذين يعارضون العرض المقترح، ويعتبرون أنه يجب تحسين العرض وحل عدد من المشكلات العالقة بما يصب في مصلحة جميع حملة الصكوك والمساهمين. 

لمحة عامة عن العرض المقترح: 
 

تلتمس الشركة من حَملة الصكوك: 
 

- تمديد فترة استحقاق الصكوك القائمة من ديسمبر عام 2022 إلى ديسمبر عام 2024 دون مناقشة ملف سيولة الشركة أو قدرتها على سداد الصكوك في تاريخ الاستحقاق المقترح. 

- تأجيل مدفوعات شهادات الصكوك من تاريخ يونيو عام 2021 وديسمبر عام 2021 التي تبلغ قيمتها 20,5 مليون دولار ليتم سدادها في ديسمبر عام 2024. ولا يتم تقديم أي فائدة لحملة الصكوك على هذا المبلغ خلال فترة التأجيل. وتعتزم مجموعة إكويتاتيفا، مديرة صندوق "الإمارات ريت"، الاستمرار في دفع رسوم إدارية كبيرة لنفسها في عام 2021 دون سداد أي شهادة لحملة الصكوك بموجب اقتراح الشركة. 

- التنازل عن جميع حالات التخلف عن السداد السابقة والراهنة لشهادات الصكوك دون توضيح أسباب هذا التخلف ومستوى الأهمية الجوهرية. 

- تخفيف الضوابط المقررة في وثائق التمويل فيما يخص القدرة على تحمل الديون الإضافية والأمان الإضافي، وذلك على الرغم من أن ملف مخاطر الشركة أعلى بكثير مما كان عليه عندما استثمر حملة الصكوك فيها. 
 

في مقابل ذلك، تعرض الشركة على حملة الصكوك: 
 

- حزمة ضمانات بقيمة 280 مليون دولار في غضون 120 يوماً بعد الإغلاق على الرغم من عدم وجود بند يخص التخلف عن الدفع في حال لم يتم إقرار حزمة الضمانات هذه. 

- رسم موافقة تبلغ 100 نقطة أساس للموافقات الممنوحة بتاريخ 26 مايو، ورسوم مخفضة تبلغ 50 نقطة أساس للموافقات الممنوحة بتاريخ 9 يونيو. 

وجهة نظر المجموعة حول العرض المقترح: 
 

أوضحت المجموعة مخاوفها المتعلقة بالعرض المقترح في رسالة وجهتها إلى الشركة بتاريخ 26 مايو 2021. وتوضح هذه الرسالة المخاوف الأساسية للمجموعة على النحو التالي: 
 

- عدم تعويض حَملة الصكوك بشكل كافٍ عن تدهور الملف الائتماني للشركة. 

- عدم كفاية حزمة الضمانات المقدمة لحملة الصكوك إلى الحد الذي يسمح بتمرير العرض. وتعتقد المجموعة أنه قد يكون هناك ما يزيد على 190 مليون دولار أمريكي من الأصول الإضافية غير المرهونة والتي يجب توفيرها كضمانات لحَملة الصكوك. علاوةً على ذلك، يمكن أيضاً تقديم رهن عقاري ثانٍ مسجل على الأصول المحتفظ بها كضمان من قبل كبار الدائنين المضمونين ("بنك دبي الإسلامي" و"مصرف عجمان"). 

- عدم وجود آلية تفعيل ملزمة إذا لم يتم تسجيـل الرهون العقارية ذات الصلة (التي تشكل جزءاً من حزمة الضمانات المذكورة أعلاه) في غضون 120 يوماً. ولا يوجد في الوقت الحالي أي تبعات على الشركة إذا لم يتم تسجيل هذه الرهون كجزء من الضمان الذي تقدمه الشركة. 

- الافتقار إلى الشفافية بشأن (1) الوضع التشغيلي والمالي والسيولة النقدية للشركة، و(2) الخروقات المستمرة لمستندات الصفقة، و(3) الدعاوى القضائية الحالية، و(4) تحقيقات الهيئات التنظيمية، و(5) معاملات الأطراف المعنية، و(6) التقييم. 

- الافتقار إلى المعاملة المتساوية وتقاسم الأعباء مع الدائنين الآخرين، لا سيما عدم وضوح الرؤية بشأن الامتيازات التي يقدمها الدائنون المضمونون وغياب أي معلومات من الشركة، مما أدى إلى الاستنتاج بأن الدائنين المضمونين لا يقدمون أي تنازلات على الإطلاق. 

- التنازل عن "حالات الإنهاء" السابقة والجارية (على النحو المحدد في الشروط والأحكام الأساسية للصكوك) والانتهاكات المحتملة لشهادات الصكوك ذات الصلة، دون توفير أي معلومات وافية فيما يتعلق بهذا التخلف عن السداد. 

- عدم الوضوح بشأن الوضع والتبعات المحتملة للتحقيق الذي تجريه سلطة دبي للخدمات المالية بخصوص الشركة.

- عملية التماس الموافقة جاءت في وقت غير مناسب (ولا سيما في حال كانت عملية "اختيارية"، حيث تلح الشركة على إعلانها أمام وسائل الإعلام في سياق التحقيق الذي تجريه سلطة دبي للخدمات المالية في الشركة. 

- الأسبقية الهيكلية لدفع رسوم الإدارة الخاصة بمجموعة إكويتاتيفا، في حين يتم تأجيل سداد مدفوعات أرباح الدائنين. وربما يشير إجراء تحليل مقارن لرسوم صناديق الاستثمار العقاري الأخرى بأن إكويتاتيفا حصلت على أكثر من 50 مليون دولار كان من الممكن تحويلها إلى توزيعات أرباح للمساهمين و/ أو دعم الاستثمار و/ أو توفير سيولة كافية. 

وجهة نظر المجموعة حول نتائج المراجعة المبكرة للمستندات: 
 

أعلنت الشركة أن 60 % من حَملة الصكوك أدلوا بأصواتهم قبل حلول الموعد النهائي لرسوم المراجعة المبكرة للمستندات، حيث صوّت 75% منهم لصالح العرض. ويعني ذلك بأن غالبية حملة الصكوك، والذين يمثلون نسبة 55%، ما زالوا يرفضون عرض الشركة أو لم يصوتوا بعد، مما يبرز مدى القلق الذي يعتري حَملة الصكوك إزاء هذا العرض. وفي ضوء ذلك، تبدو نتائج التصويت المبكر غير مشجعة مطلقاً، ولا سيما مع هيكلة رسوم الموافقة لتحفيز التصويت المبكر، وهو ما يؤكد وجهة نظر المجموعة بأن غالبية حملة الصكوك سيبقون غير موافقين على العرض بحلول الموعد النهائي للتصويت. 

الخطوة القادمة: 
 

ورحبت المجموعة بتعاون مستشاريها القانونيين والماليين مع الشركة ومستشاريها بغية تطوير عروض معدّلة.

وأعربت المجموعة عن خيبتها ودهشتها إزاء هذا النهج الذي تتخذه الشركة حتى الآن، وبالأخص عدم الرغبة بالانخراط في مفاوضات تقليدية مع مستثمريها بشأن الشروط، كما جرت العادة في مثل هذه الحالة. 
 

وذكرت المجموعة أن تعزيز مستوى الحوكمة واتخاذ إجراءات للحد من الهدر المالي سيصب في صالح جميع المساهمين وحملة الصكوك.