"جازادكو" توقع اتفاقية نهائية للاستحواذ على شركة "البكري الدولية للطاقة" بـ 592.5 مليون ريال من خلال إصدار أسهم وسداد مبلغ نقدي

وقعت شركة جازان للطاقة والتنمية بتاريخ 28 ديسمبر 2018 اتفاقية شراء نهائية مع شركة روافد الحضارة القابضة والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة بهدف استحواذ "جازان للطاقة والتنمية" على كامل الحصص في شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) من خلال إصدار أسهم وسداد مبلغ نقدي للبائعين.

وقالت الشركة في بيان لها على "تداول" -اليوم- إنه تم تقييم شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة بقيمة تعادل  592.5 مليون ريال.

وبينت أنه سيتم سداد القيمة من خلال سداد مبلغ نقدي يعادل 67.5 مليون ريال، وإصدار أسهم في شركة جازان للطاقة والتنمية بقيمة إجمالية قدرها 525 مليون ريال.

وأضافت أنها ستقوم بسداد مدفوعات إضافية (earn-out) تعادل متوسط صافي دخل شركة جدة لمحطة تزويد الوقود (إحدى الشركات التابعة لشركة البكري الدولية للطاقة والمملوكة لها بنسبة 35%) للسنوات المالية الثلاث اللاحقة للسنة التي تبدأ فيها شركة جدة لمحطة تزويد الوقود أعمالها التشغيلية مضروباً بـ 10.5 و0.35، كما هو موضح بشكل تفصيلي في الاتفاقية.

وأشارت شركة "جازان" إلى أن قيمتها في الاتفاقية بلغت 725 مليون ريال وذلك  بناءً على القيمة السوقية لسهم الشركة عند نهاية فترة التداول ليوم 27 ديسمبر لعام 2018، إذ تم تحديد قيمة مرجعية لسهم شركة جازان للطاقة والتنمية لأغراض الصفقة بـ 12.5 ريال للسهم الواحد.

 وفيما يلي تفاصيل زيادة رأس المال:

وقالت الشركة إن زيادة رأس مال شركة جازان للطاقة والتنمية بعد استكمال الصفقة ستؤدي إلى انخفاض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة جازان للطاقة والتنمية إذ ستكون نسبة تملك البائعين في شركة جازان للطاقة والتنمية 45.65% من رأس مال الشركة بعد إتمام الاستحواذ وزيادة رأس المال.

وأكدت أنه يحق للطرف صاحب المصلحة من الشروط الواجب تحققها بموجب الاتفاقية فسخ الاتفاقية في حال عدم تحقق تلك الشروط قبل أو في تاريخ 31 مايو 2019م.

وتنص الاتفاقية على حق شركة جازان للطاقة والتنمية وشركة روافد الحضارة القابضة والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (حسب الحالة) في إنهاء الاتفاقية في حال عدم استيفاء عدد من الشروط التجارية والتنظيمية أو في حال إخلال أي من البائعين أو المشتري بشكل جوهري بأي من التزاماتهم بموجب الاتفاقية أو في حال أي تغيير أو حدث من الممكن أن يؤدي إلى أثر جوهري عكسي على شركة جازان للطاقة والتنمية أو شركاتها التابعة أو شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة وشركاتها التابعة أو في حال الإخلال بأي من الإقرارات أو الضمانات المقدمة من قبل البائعين أو المشتري قبل إتمام عملية الاستحواذ أو في حال إخلال البائعين أو المشتري بالتزاماتهم الخاصة بعملية إتمام الصفقة.

وتخضع الاتفاقية لعدد من الشروط والأحكام والتي تشمل الحصول على الموافقات النظامية اللازمة من الهيئة العامة للمنافسة (في حال كانت مطلوبة)، وموافقة هيئة السوق المالية على طلب زيادة رأس مال شركة جازان للطاقة والتنمية وإصدار أسهم العوض لشركة روافد الحضارة القابضة (شركة ذات مسؤولية محدودة) والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة)، وغيرها من الجهات الحكومية ذات العلاقة، بالإضافة إلى الحصول على الموافقات المطلوبة بموجب العقود الموقعة مع الأطراف الثلاثة حسب ما ينطبق. وأخيراً موافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في شركة جازان للطاقة والتنمية على زيادة رأس مالها.

 وتنص الاتفاقية على شروط أخرى إضافية، كما تتضمن الاتفاقية عدداً من الإقرارات والضمانات بخصوص الأعمال التجارية الخاصة بحصص وأعمال شركة جازان للطاقة والتنمية وشركة البكري الدولية للطاقة المحدودة وشركاتها التابعة.

لمزيد من المعلومات عن تفاصيل الإعلان، الرجاء الاطلاع على المرفق.