"أيان للاستثمار" توقع اتفاقية للاستحواذ على 26.43% من رأس مال "الأحساء للخدمات الطبية" عن طريق إصدار 6.9 مليون سهم جديد في الشركة للبائعين

شعار "أيان للاستثمار"

أعلنت شركة أيان للاستثمار توقيعها اتفاقية شراء أسهم للاستحواذ على حصص غير مسيطرة في شركة الأحساء للخدمات الطبية (شركة تابعة) عن طريق زيادة رأس مال الشركة من خلال إصدار أسهم للمساهمين البائعين في شركة الأحساء للخدمات الطبية.

وأوضحت الشركة في بيان لها على "تداول"، أنها وقعت الاتفاقية مع كل من شركة العثمان القابضة وشركة سعد عبدالعزيز الحسين وأولاده وشركة إبراهيم عبدالله العفالق وأولاده وراشد سعد الراشد، وذلك لغرض الاستحواذ على كامل أسهمهم في رأس مال شركة الأحساء للخدمات الطبية البالغة 3.96 مليون سهم عادي، تمثل ما نسبته 26.43% من رأس مال الشركة.

وذكرت أن ذلك سيكون مقابل إصدار أسهم جديدة في الشركة لمساهمي شركة الأحساء البائعين، كما يوضح الجدول التالي:

وأضافت أن نسبة ملكية الشركة في رأس مال شركة الأحساء ستبلغ 96.37% بعد زيادة رأس المال، بينما ستبلغ نسبة الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة الأحساء البائعين في رأس مال الشركة 33.41% بعد زيادة رأس المال.

وأشارت إلى أن إجمالي تقييم شركة الأحساء للخدمات الطبية هو 420.01 مليون ريال، وتمثل قيمة الأسهم المراد شراؤها نسبة 26.43% من رأس مال شركة الأحساء، بقيمة تبلغ 111.02 مليون ريال وتمثل القيمة النهائية لصفقة الاستحواذ، وبناء على عدد الأسهم المرغوب الاستحواذ عليها في شركة الأحساء والبالغة 3.96 مليون سهم.

وقالت إنه تم احتساب تقييم الشركة لغرض صفقة الاستحواذ باستخدام متوسط سعر الإغلاق اليومي للشركة للفترة الممتدة من تاريخ 28 سبتمبر 2020 حتى 20 ديسمبر 2020، وتمثل متوسط سعر الإغلاق اليومي لآخر 60 يوم تداول التي تسبق الإعلان عن بداية المفاوضات مع مساهمي شركة الأحساء البائعين على صفقة الاستحواذ، بحيث تكون القيمة السوقية العادلة لشركة أيان هي 1.19 مليار ريال، ما يمثل 16.08 ريال للسهم الواحد.

وذكرت أنه بناء على عدد الأسهم المرغوب الاستحواذ عليها في شركة الأحساء والبالغة 3.96 مليون سهم، وبناء على عدد الأسهم الجديدة التي سوف تصدر في الشركة لصالح مساهمي شركة الأحساء البائعين عوضاً عن صفقة الاستحواذ، تبلغ نسبة مبادلة الأسهم 1.741 سهم جديد في الشركة لكل سهم واحد مملوك في شركة الأحساء من قبل مساهمي شركة الأحساء البائعين.

وأوضحت أنه بعد إتمام عملية الاستحواذ ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين (باستثناء الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة الأحساء البائعين) من 72.83% إلى 66.59%، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في الشركة، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي الشركة.

ولفتت إلى أنه يجوز لمساهمي شركة الأحساء للخدمات الطبية البائعين إنهاء الاتفاقية في حال انخفاض متوسط سعر الإغلاق لسهم الشركة لمدة 5 أيام متتالية عن مبلغ 16.08 ريال، وذلك في أي وقت بين تاريخ توقيع الاتفاقية والتاريخ الذي يقع قبل يومين من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة للتصويت على صفقة الاستحواذ.

وأشارت إلى وجود أطراف ذات علاقة من أعضاء مجلس إدارة الشركة ومساهميها الكبار، حيث إن عضو مجلس إدارة الشركة عادل بن أحمد الصالح له مصلحة في صفقة الاستحواذ باعتبار أنه عضو مجلس إدارة في شركة الأحساء، وحيث إن عضو مجلس إدارة الشركة أحمد بن عبدالله الخيال أحد كبار التنفيذيين في إحدى الشركات التابعة لشركة العثمان القابضة وهي شركة صحراء الخليج للكيماويات، وحيث إن شركة العثمان القابضة هي أحد المساهمين الكبار في كلتا الشركتين، مبيّنةً أنه قد امتنع الأطراف ذوو العلاقة من أعضاء مجلس الإدارة عن التصويت على قرار الاستحواذ.

وأضافت أن الاتفاقية تنتهي في حال عدم استيفاء أي من شروط الاتفاقية خلال 180 يوماً من تاريخ توقيعها (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه بين الطرفين).

وقالت إنه يجوز لأي من أطراف الاتفاقية إنهاؤها من خلال إشعار الطرف الآخر خطيًّا، وذلك عند قيام الطرف الآخر بأي مما يلي:

1. الإخلال بالتزام جوهري، أو أكثر من التزام تشكل معاً إخلالاً جوهرياً، من الالتزامات الواردة في الاتفاقية وفشله في التصحيح، وذلك بعد إعطائه الفرصة لتصحيح هذا الإخلال (في حال كان قابلاً للتصحيح) ومرور 30 يوماً من تاريخ إبلاغه بهذا الإخلال.

2. الإخلال بأي من الضمانات الواردة في الاتفاقية ومرور 3 أشهر من تاريخ الإخلال دون تصحيحه.

وذكرت أن إتمام صفقة الاستحواذ هذه يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك:

1. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص صفقة الاستحواذ وتعميم المساهمين.

2. الحصول على موافقة السوق المالية "تداول" لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك وفقاً لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

4. الحصول على موافقة أو خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة.

5. الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.

للاطلاع على المزيد من الاندماجات والاستحواذات