"طيبة للاستثمار" و"دور للضيافة" توقعان مذكرة تفاهم غير ملزمة لدراسة صفقة مبادلة أوراق مالية محتملة

شعارا "طيبة للاستثمار" و"دور للضيافة"

أعلنت شركة "طيبة للاستثمار" و"دور للضيافة"، توقيعهما مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية محتملة بما يشمل اتفاقا غير ملزم على الهيكلة ومعامل مبادلة الأسهم.

وقامت شركة طيبة للاستثمار بتعيين شركة جي بي مورقان العربية السعودية كمستشار مالي ومكتب خشيم محامون ومستشارون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة. 

فيما قامت شركة دور بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة. 

وحسب بيانات منفصلة للشركتين، فإن شركة طيبة للاستثمار وشركة دور اتفقتا بموجب مذكرة التفاهم وبشكل غير ملزم على ما يلي: 

- أن يكون هيكل تنفيذ الصفقة المحتملة من خلال عرض مبادلة أسهم يقدم من قبل شركة طيبة للاستثمار (بصفتها العارض) لمساهمي شركة دور (بصفتها الشركة المعروض عليها) لغرض تملك جميع الأسهم المصدرة في شركة دور. وسيكون ذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة طيبة للاستثمار لمساهمي شركة دور وفقًا لأحكام لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية وغيرها من الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، مما سينتج عنه إلغاء إدراج شركة دور بحيث تصبح شركة مملوكة بالكامل لشركة طيبة للاستثمار. 

- مع مراعاة ما تنتهي إليه نتائج دراسات العناية المهنية اللازمة التي ستجريها الشركتان، سيحصل مساهمو شركة دور على سهم واحد جديد في شركة طيبة للاستثمار مقابل كل سهم يملكونه في شركة دور. وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقية النهائية الملزمة للصفقة المحتملة. 

- كما اتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة والتي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة، وتحديد معامل المبادلة النهائي بشأن الصفقة المحتملة. كما تتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والحصرية والقيود على بعض الأعمال الجوهرية والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة. 

وأشارتا إلى أن تنفيذ الصفقة المحتملة يخضع إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة، وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة والمسائل المتعلقة بها.

 وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين. 

وبينتا أن التحليل المبدئي يدل على أن الصفقة المحتملة تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة ووجود مصلحة لعدد من أعضاء مجلس الإدارة في الصفقة المحتملة. وستقوم الشركة بتحليل وتقييم ذلك لغرض التأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، وسيتم الإفصاح عن التفاصيل المتعلقة بالأطراف ذوي العلاقة وأعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة في وقت لاحق. 

 وسيعمل الطرفان على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة، ومنها القيام بدراسات العناية المهنية اللازمة والتوقيع على الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة. 

وأكدتا أن إتمام الصفقة المحتملة خاضع لعدد من الموافقات النظامية، من ضمنها موافقة هيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلٍّ من مساهمي شركة طيبة للاستثمار وشركة دور، وذلك وفقًا للمتطلبات النظامية ذات الصلة. 

 وأضافتا أنهما ستقومان بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقًا للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

ووفقا للبيانات المتاحة في "أرقام"، كانت شركتا "طيبة للاستثمار" و"دور للضيافة"، قد أعلنتا صدور موافقة مجلسي إدارتيهما بتاريخ 12 يونيو 2021، على بدء مناقشات مبدئية لدراسة اندماج الشركتين. 

وفي مارس 2022 قررت الشركتان إنهاء المناقشات وعدم الاستمرار في دراستها.