مجلس التأديب يقرر توقيع عقوبة جزاء مالي ضد شركة مجموعة عربي القابضة ومجموعة من أعضاء مجلس الإدارة

إعلان عن صدور قرار مجلس تأديب رقم (26 /2023) مجلس تأديب - (14 /2023) هيئة، بتوقيع عقوبة جزاء مالي ضد كل من:

1- شركة مجموعة عربي القابضة.

2- رئيس مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

3- نائب رئيس مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

4- أعضاء مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

لمخالفة قواعد الإفصاح والشفافية وكذا قواعد حوكمة الشركات.  

وذلك للأسباب التالية:

أولاً: شركة مجموعة عربي القابضة، وذلك لثبوت مخالفتها ما يلي:

1) حكم البند (2) من المادة (3-1-2) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما الذي ينص على أنه:

"يكون الشخص مطلعاً لدى شركة مدرجة في الأحوال التالية:

2. أي شخص أو جهة أخرى لديها اتصال مباشر معها وتكون لديها معلومات داخلية تتعلق بالشركة المدرجة وعملائها، ويدخل في ذلك – على سبيل المثال – الشركة الأم ومراقب الحسابات والجهات المصرفية والجهات الاستشارية ...".

حيث ثبت للهيئة عدم قيام الشركة بإدراج مكتب للاستشارات القانونية ومكتب للمحاماة والاستشارات القانونية ضمن قائمة الأشخاص المطلعين لدى شركة مجموعة عربي القابضة.

2) حكم البند (13) من المادة (4-1-1) من ذات الكتاب الذي ينص على أنه :

"يجب على الشركة المدرجة الإفصاح في التوقيت الملائم – وفقا للمادة (4–2) من هذا الكتاب - عن المعلومات الجوهرية المتعلقة بها، ومنها - على سبيل المثال لا الحصر - الآتي:

13. التخلف عن سداد ديون أو التزامات أو فوائد".

حيث ثبت للهيئة عدم قيام الشركة بالإفصاح عن تخلفها عن سداد الدفعة المستحقة للتمويل الخاص بها، فضلاً عن عدم إفصاحها عن تخلف شركة عربي للطاقة والتكنولوجيا (شركة تابعة) عن سداد عدد من الدفعات المستحقة لبعض البنوك.

3) حكم المادة (4-2-1) من ذات الكتاب التي تنص على أنه :

"يجب على الشركة المدرجة أن تقوم بالإفصاح فوراً عن المعلومات الجوهرية المتعلقة بها، وذلك على النحو التالي:

1. إذا ما توافرت المعلومة خلال أوقات عمل الهيئة والبورصة فيتعين الإفصاح فور توافر المعلومة الجوهرية، مع اتخاذ كافة الاحتياطات اللازمة لعدم تسريب المعلومات قبل الإفصاح عنها.

2. إذا ما توافرت المعلومة خارج أوقات عمل الهيئة والبورصة، يكون الإفصاح قبل خمسة عشر دقيقة من بدء جلسة التداول التالية من توافر المعلومة الجوهرية.".

حيث ثبت للهيئة تأخر الشركة بالإفصاح عن عدد من المعلومات الجوهرية.

4) حكم البند (3) من المادة (6-3) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من ذات اللائحة التنفيذية الذي ينص على أنه : 

"يجب أن يتوافر في الهيكل التنظيمي للشركة (المعتمد من مجلس الإدارة) إدارة/ مكتب/ وحدة مستقلة لإدارة المخاطر تعمل بشكل أساسي على قياس ومتابعة والحد من كافة أنواع المخاطر التي تواجه الشركة، وذلك وفق ما يلي:

3. أن يتمتع القائمون على إدارة/ مكتب/ وحدة المخاطر بالاستقلالية عن طريق تبعيتهم المباشرة للجنة المخاطر، فضلاً عن تمتعهم بقدر كبير من الصلاحيات وذلك من أجل القيام بمهامهم على أكمل وجه دون منحهم سلطات وصلاحيات مالية أو أي سلطات أو صلاحيات تؤدي إلى تعارض مع دورهم الرقابي.".

حيث ثبت للهيئة قيام الشركة بتكليف للقيام بأعمال مسؤول إدارة المخاطر لديها دون أن تقوم بإبرام عقد عمل فيما بينها وبينه، إضافة إلى أن السيد المذكور يشغل وظيفة مدير حسابات لدى شركة (شركة ذات صلة)، وهو الأمر الذي قد يؤدي إلى عدم استقلالية الإدارة المذكورة والتعارض في دورها الرقابي.

5) حكم المادة (8-7) من ذات الكتاب التي تنص على أنه :

"يجب أن تنشئ الشركة وحدة تنظيم شئون المستثمرين، وتكون هذه الوحدة مسئولة عن إتاحة وتوفير البيانات والمعلومات والتقارير اللازمة للمستثمرين المحتملين لها، ويجب أن تتمتع وحدة شئون المستثمرين بالاستقلالية المناسبة، وعلى نحو يتيح لها توفير البيانات والمعلومات والتقارير في الوقت المناسب وبشكل دقيق، وأن يكون ذلك من خلال وسائل الإفصاح المتعارف عليها ومنها الموقع الإلكتروني للشركة".

حيث ثبت للهيئة عدم توافر عقد عمل لمسئول وحدة شؤون المستثمرين، إضافة إلى أن المذكور يشغل وظيفة محاسب لدى شركة عربي ذ.م.م (شركة تابعة)، وهو الأمر الذي قد يؤدي إلى عدم استقلالية الوحدة المذكورة.

ثانياً: كلٍ من:

1- رئيس مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

2- نائب رئيس مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

3- أعضاء مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

وذلك لثبوت مخالفتهم الآتي:

1) حكم البند (3)، والبند (13/ب) من المادة (3-7) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما التي تنص على أنه :

"تتضمن مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

3. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.

13. الرقابة والإشراف على أداء أعضاء الإدارة التنفيذية، والتـأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم، حيث يتعين على مجلس الإدارة القيام بما يلي:

 ب. عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل وكذلك استعراض ومناقشة المعلومات الهامة ذات الصلة بنشاط الشركة."

حيث ثبت للهيئة تخلف الشركة عن سداد رواتب بعض الموظفين ابتداءً من شهر مارس من عام 2022 وحتى تاريخ انتهاء التفتيش، ولم يتبين قيام مجلس الإدارة بمناقشة تلك المشكلة والمعوقات التي تسببت بها مع الإدارة التنفيذية.

2) حكم البند (15) من المادة (3–7) من ذات الكتاب الذي ينص على أنه :

"تتضمن مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

15. تعيين أو عزل أياً من أعضاء الإدارة التنفيذية، ومن ذلك رئيس الجهاز التنفيذي أو من في حكمه.".

حيث ثبت للهيئة عدم قيام مجلس الإدارة بالإيعاز لمن يلزم لإبرام أي عقد عمل مع الرئيس التنفيذي للشئون القانونية.

وتضمن القرار إيقاع العقوبة التالية: 

 أولا – توقيع جزاء مالي على شركة مجموعة عربي القابضة على النحو التالي:

1- مبلغ مقداره 1000 د.ك (ألف دينار) عن المخالفة الأولى.

2- مبلغ مقداره 15000 د.ك (خمسة عشر ألف دينار) عن المخالفة الثانية.

3- مبلغ مقداره 25000 د.ك (خمسة وعشرين ألف دينار) عن المخالفة الثالثة.

4- مبلغ مقداره 5000 د.ك (خمسة آلاف دينار) عن كل مخالفة من المخالفتين الرابعة والخامسة.

ثانيا – توقيع جزاء مالي على كل من:

1- رئيس مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

2- نائب رئيس مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

3- أعضاء مجلس إدارة شركة مجموعة عربي القابضة.

مبلغ مقداره 5000 د.ك (خمسة آلاف دينار) لكل منهم عن كل مخالفة من المخالفتين المنسوبة إليهم." 

وبهذا الصدد تؤكد هيئة أسواق المال حرصها، على تطبيق قانون الهيئة ولائحته التنفيذية على كافة المتعاملين بأنشطة الأوراق المالية، وتحثهم على الالتزام بهذه القوانين، حتى تحظى هذه التعاملات بثقة المستثمرين، لخلق بيئة استثمارية سليمة مبنية على تطبيق القانون وفق مبادئ العدالة والشفافية والنزاهة لمواكبة أفضل الممارسات الدولية.