المتحدة للتأمين تعلن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية المتضمنة زيادة رأس المال

يسر مجلس إدارة الشركة المتحدة للتأمين التعاوني ("الشركة" أو "المتحدة للتأمين التعاوني") الإعلان عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية

(الاجتماع الأول) الذي عقد حضورياً ومن خلال وسائل التقنية الحديثة بتاريخ يوم الثلاثاء 21 جمادى الأولى 1445هـ الموافق 5 ديسمبر 2023م وفي الساعة 7:00 مساءً.

حضر اجتماع الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة التالية أسماؤهم:

1. الأستاذ/ خالد حسين علي رضا (رئيس مجلس الإدارة)

2. الأستاذ/ خالد أحمد الحمدان (نائب رئيس مجلس الإدارة)

3. الأستاذ/ محمد عبدالله اليحيى

4. الأستاذ/ منصور عبدالعزيز الصغير

5. الأستاذ/ بهاء الدين عمر خاشقجي

1. الأستاذ/ خالد حسين علي رضا (رئيس اللجنة التنفيذية)

2. الأستاذ/ خالد الحمدان (رئيس لجنة الترشيحات والمكافات)

3. الأستاذ/ محمد عبدالله اليحيى (رئيس لجنة المراجعة)

4. الأستاذ/ منصور عبدالعزيز الصغير(رئيس لجنة الاستثمار)

5. الأستاذ/ بهاء الدين عمر خاشقجي (رئيس لجنة المخاطر)

البند (1) الموافقة على دمج شركة عناية السعودية للتأمين التعاوني ("شركة عناية") في المتحدة للتأمين التعاوني ونقل جميع أصول والتزامات شركة عناية إلى المتحدة للتأمين التعاوني من خلال عرض مبادلة أوراق مالية، من خلال إصدار تسعة عشر مليون ومائتين وستين ألف ومائة وسبعة وستين (19,260,167) سهم عادي جديد مدفوعة بالكامل تمثل 48.15% من رأس مال المتحدة للتأمين التعاوني الحالي لصالح مساهمي شركة عناية مقابل دمج شركة عناية في المتحدة للتأمين التعاوني بقيمة اسمية قدرها عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، وسيتم إصدار 0.8373985652173910 سهم في المتحدة للتأمين التعاوني مقابل كل سهم واحد مملوك في شركة عناية ("صفقة الاندماج"). وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين المتحدة للتأمين التعاوني وشركة عناية ("اتفاقية الاندماج") بتاريخ 11/11/1444هـ (الموافق 31/05/2023م)، والمعدلة بتاريخ 13/01/1445هـ (الموافق 31/07/2023م). بما في ذلك الموافقة على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

أ‌. زيادة رأس مال المتحدة للتأمين التعاوني من أربعمائة مليون (400,000,000) ريال سعودي إلى خمسمائة واثنان وتسعون مليون وستمائة وواحد ألف وستمائة وسبعون (592,601,670) ريالاً سعودياً، وذلك وفقا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج ومع الالتزام بنظام الشركات الجديد.

ب‌. تعديل المادة الثامنة من نظام الشركة الأساس والمتعلقة برأس المال.

ج‌. تفويض مجلس إدارة المتحدة للتأمين التعاوني أو أي شخص مفـوض له من قبل مجلس إدارة المتحدة للتأمين التعاوني بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي أجراء يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة المتعلقة بصفقة الاندماج.

البند (2) الموافقة على تعديل النظام الأساس للشركة بما يتوافق مع أحكام نظام الشركات الجديد، وإعادة ترقيم مواد نظام الشركة الأساس بما يتسق مع التعديلات .

تم الحصول على موافقة مساهمي المتحدة للتأمين التعاوني على صفقة الاندماج والبنود المتعلقة بها خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمتحدة للتأمين التعاوني.

وحيث أن إتمام صفقة الاندماج يتطلب الحصول على موافقة مساهمي كل من الشركتين، فإن صفقة الاندماج بين الشركتين لن تتم إلا بعد الحصول على موافقة مساهمي شركة عناية خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة عناية.

وفي حال الحصول على موافقة مساهمي شركة عناية على صفقة الاندماج، سيتم زيادة رأس مال المتحدة للتأمين التعاوني من خلال إصدار أسهم عادية جديدة مدفوعة بالكامل لصالح مساهمي شركة عناية مقابل دمج شركة عناية في المتحدة للتأمين التعاوني بقيمة اسمية قدرها عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج مع شركة عناية وفق الآتي:

1. رأس المال قبل الزيادة : 400,000,000 ريال سعودي.

2. رأس المال بعد الزيادة : 592,601,670 ريال سعودي.

3. المبلغ الإجمالي للزيادة : 192,601,670 ريال سعودي.

4. نسبة التغير في رأس المال : 48.15%

5. عدد الأسهم قبل الزيادة : 40.000,000 سهم عادي .

6. عدد الأسهم بعد الزيادة : 59,260,167 سهم عادي

7. أسباب وطريقة زيادة رأس المال : إصدار أسهم عادية جديدة مدفوعة بالكامل لصالح مساهمي شركة عناية مقابل دمج شركة عناية في المتحدة للتامين التعاوني بقيمة اسمية قدرها عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد

8. سيتم إصدار 0.8373985652173910 سهم في المتحدة للتأمين التعاوني مقابل كل سهم واحد مملوك في شركة عناية.

9. تكون الأحقية لمساهمي شركة عناية المقيدين بسجل مساهمي شركة عناية في يوم التداول الثاني الذي يلي تاريخ تعليق أسهم شركة عناية.

10. سيتم إدراج الأسهم الجديدة في تداول وتخصيصها لمساهمي شركة عناية المستحقين خلال فترة لا تقل عن ثالث فترة تداول بعد نشر قرار الموافقة على صفقة الاندماج خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمتحدة للتامين التعاوني واجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة عناية ولا تزيد عن سادس فترة تداول بعد نشر قرار الموافقة على صفقة الاندماج خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمتحدة للتامين التعاوني واجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة عناية.

ولمزيد من التفاصيل حول صفقة الاندماج وزيادة رأس مال الشركة، يرجى مراجعة تعميم المساهمين.