شركتا عناية وسلامة تُوقعان مذكرة تفاهم لتقييم جدوى اندماجهما

شعارا شركة عناية السعودية للتأمين التعاوني وشركة سلامة للتأمين التعاوني

أعلنت شركتا عناية السعودية للتأمين التعاوني و سلامة للتأمين التعاوني  عن قيامهما اليوم، بتوقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع لتقييم جدوى اندماج الشركتين.

وقالت الشركتان في بيانين منفصلين على تداول، إنهما ستقومان ببدء عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي العملية والفنية والمالية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط لصفقة الاندماج المقترحة.

للاطلاع على المزيد من أخبار وعمليات الاندماجات والاستحواذات

 
وأوضحت عناية في بيانها، أن الشركتين اتفقتا على أنه في حال تم التوقيع على اتفاقية الاندماج الملزمة والحصول على موافقات الجهات التنظيمية وجمعيات المساهمين سيتم إتمام الاندماج المقترح بطريقة مبادلة الأسهم بحيث يقوم الكيان القانوني المستمر -الدامج- بإصدار أسهم جديدة لمساهمي الكيان المدمج، وتحمل جميع حقوق والتزامات الكيان المدمج.
 
وذكرت أنه سيتم تحديد نسبة تبادل الأسهم بين مساهمي الشركة ومساهمي شركة سلامة بعد إبرام -بما يرضي جميع الأطراف- جميع متطلبات العناية الواجبة اللازمة من قبل الشركة وشركة سلامة.

وأشارت إلى أن مدة المذكرة تنتهي في أي وقت أيهما أسبق مما يلي:

(1) تنفيذ الشركة لاتفاقية الاندماج مع شركة سلامة.

(2) انتهاء الفترة الحصرية المذكورة في مذكرة التفاهم، -أي 12 شهرًا من تاريخ توقيع مذكرة التفاهم.
 

(3) الاتفاقية المكتوبة المتبادلة وموافقة كل من الشركة وشركة سلامة على إنهاء مذكرة التفاهم.

(4) قيام إما الشركة أو شركة سلامة بتقديم إشعار كتابي بإنهاء مذكرة التفاهم إلى الطرف الآخر في أي وقت بعد 5  أشهر من تاريخ تنفيذ مذكرة تفاهم.

وأضافت أنها ستستمر بإعلان أي تطورات جوهرية بشأن عملية الاندماج المقترحة وحسب القوانين والتعليمات ذات العلاقة، موضحةً أنها أثناء ذلك تعتزم الاستمرار في ممارسة أعمالها حسب المعتاد لحين الانتهاء من عملية الاندماج المقترحة.

ونوّهت أن عملية الاندماج المقترحة تُعد مشروطة باكتمال عمليات التحقق والفحص على نحو يكون متوافقاً مع رغبات كافة الأطراف ذات العلاقة، وبشرط الاتفاق على الشروط والأحكام النهائية لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على الموافقات النظامية للجهات المختصة وموافقة الجمعيات العامة لكل من الشركة وشركة سلامة.

وفي بيان منفصل قالت شركة سلامة إنها ستقوم بالإعلان عند تعيين المستشار المالي للصفقة المحتملة فور تعيينه، كما ستُعلن شركة عناية عن مستشارها المالي عند تعيينه فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.

وذكرت سلامة أن مذكرة التفاهم تسري من تاريخ توقيعها وحتى إتمام الصفقة المحتملة، أو إنهاء طرف للمفاوضات، أو انتهاء مدة سنة من تاريخ توقيع المذكرة، أيهما أقرب.

وحول شروط الاتفاقية ذكرت سلامة أنها اتفقت مع شركة عناية بموجب مذكرة التفاهم على ما يلي:

- في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث تكون شركة سلامة هي الشركة الدامجة وستكون شركة عناية هي الشركة المندمجة، وذلك عبر عرض مبادلة أوراق مالية عن طريق زيادة رأس مال شركة سلامة بإصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة عناية، بناء على معامل المبادلة الذي سيتم الاتفاق عليه.

- اتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة التي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة ومعامل المبادلة بشأن الصفقة المحتملة.

- تتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.

وأشارت إلى أن تنفيذ الصفقة المحتملة يخضع إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة المحتملة.

وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة المحتملة والمسائل المتعلقة بها. وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين، كما أكدت عناية أن الدخول في مذكرة التفاهم لا يعني بأن الشركتين ستوافقان على عملية الاندماج المقترحة.

وحسب البيانات المتاحة في أرقام، يبلغ رأس مال عناية 230 مليون ريال مقسم على 23 مليون سهم، فيما يبلغ رأس مال سلامة 300 مليون ريال مقسم على 30 مليون سهم.
 
وكانت عمومية عناية قد رفضت في ديسمبر 2023 الاندماج مع شركة المتحدة للتأمين.