"سبكيم" و"الصحراء" تبرمان اتفاقية ملزمة للاندماج.. تتضمن استحواذ "سبكيم" على جميع الأسهم المُصدرة في الصحراء مقابل أسهم جديدة

أعلنت شركتا "سبكيم" و"الصحراء" دخول الأطراف في اتفاقية ملزمة بتاريخ 06 ديسمبر 2018 "اتفاقية التنفيذ" والتي بموجبها يقترحان تنفيذ اندماج تجاري متكافئ عن طريق العرض المقترح من سبكيم بالاستحواذ على جميع الأسهم المصدرة في الصحراء مقابل إصدار أسهم جديدة في سبكيم توافقاً مع الأنظمة واللوائح ذات العلاقة الصادرة عن هيئة السوق المالية.

وأوضحت الشركتان في بيانين لهما على "تداول"، أنه عند إتمام الصفقة، سيلغى إدراج جميع أسهم شركة الصحراء من تداول وستصبح الصحراء شركة تابعة مملوكة بالكامل لسبكيم.

وسيتم تنفيذ الصفقة باستحواذ "سبكيم" على جميع أسهم "الصحراء" بناء على معامل مبادلة الأسهم (مقابل كل سهم واحد من أسهم الصحراء: 0.8356 سهم من أسهم مجموعة سبكيم الجديدة).

وبناء على معامل مبادلة الأسهم سيكون المقابل الإجمالي واجب الدفع من جانب سبكيم إلى مساهمي الصحراء هو إصدار 366.67 مليون سهم جديد في "سبكيم".

وسينتج عن الصفقة زيادة رأس مال "سبكيم" إلى 733.33 مليون سهم، حيث يمتلك مساهمو "الصحراء" 366.67 مليون سهم أي ما يعادل 50% من زيادة رأسمال سبكيم.

وسيكون اسم المجموعة المشتركة شركة الصحراء العالمية للبتروكيماويات "سبكيم".

ووفقا لبيان الشركتين تضمنت شروط الصفقة ما يلي:

1- استلام أي مخالصات مطلوبة (بدون أن ترتبط بها أي شروط جوهرية أو أي إجراء تعويضي مطلوب من قبل أي من الطرفين يؤدي في أي من الحالتين إلى التأثير بشكل جوهري وسلبي على عمليات المجموعة (بما في ذلك - في حالة مجموعة الصحراء- الشركات التابعة للصحراء بشكل كلي) أو تنازل بخصوص ذلك الشرط أو انتهاء فترة الانتظار ذات الصلة، فيما يتعلق بالصفقة من الهيئة العامة للمنافسة وأي جهة تنظيمية أخرى ذات علاقة بناء على رغبة الأطراف.

2- موافقة الهيئة على نشر مستند العرض وتعميم العارض وتعميم المعروض عليها.

3- عدم إلغاء اتفاقية التنفيذ أو أن تكون ألغيت بمعرفة سبكيم أو الصحراء أو كلتيهما، وذلك وفقا لشروطها في كلتا الحالتين.

4- موافقة مساهمي سبكيم على القرارات اللازمة للمعاملة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لسبكيم المنعقد حسب الأصول.

5- موافقة مساهمي الصحراء على القرارات اللازمة للمعاملة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للصحراء المنعقد حسب الأصول.

6- قبول إدراج أسهم سبكيم الجديدة وتداولها في السوق المالية، وفقا لقواعد الإدراج.

7- إتمام الصفقة المقترحة قبل تاريخ التسليم النهائي.

وتنتهي اتفاقية التنفيذ في حين وقوع أي من الحالات التالية - على سبيل المثال لا الحصر:

1- التاريخ الذي تسمح فيه الهيئة لـ"سبكيم" بعدم الاستمرار بالصفقة، شريطة أن تقوم "سبكيم" بتقديم إشعار خطي لـ"الصحراء" بذلك قبل تقديم الطلب للهيئة.

2- في التاريخ الذي تقوم فيه "الصحراء" بالإعلان على تداول بأن مجلس إدارة "الصحراء" قد قرر إما سحب توصيته لمساهميه بالتصويت لصالح الصفقة أو تغييرها تغييرا جوهريا.

3- أن يقدم أحد الأطراف إشعارا خطيا لا رجعة فيه بإنهاء اتفاقية التنفيذ للطرف الآخر في حال قام الطرف الآخر في أي وقت بمخالفة أي من شروط وأحكام اتفاقية التنفيذ (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر مخالفة أي من الشروط السلبية) أو مخالفة أي من الأنظمة واللوائح ذات العلاقة وكان لهذه المخالفة أثر سلبي جوهري، ولم تتم معالجة هذه المخالفة من قبل الطرف غير المتضرر خلال 30 يوما من تبليغه من قبل الطرف المتضرر بهذه المخالفة.

4- الوصول إلى التاريخ النهائي.

5- اتفق الطرفان على إنهاء اتفاقية التنفيذ.

ووفقا لشروط الصفقة سيكون الرئيس التنفيذي للمجموعة المشتركة هو المهندس أحمد بن عبدالعزيز العوهلي، الرئيس التفنيذي الحالي لـ"سبكيم"، فيما سيكون رئيس العمليات للمجموعة هو المهندس صالح بن محمد باحمدان، الرئيس التنفيذي الحالي للصحراء.

واتفق الطرفان بموجب اتفاقية التنفيذ على ألا يقوما بتوزيع أي أرباح بين تاريخ اتفاقية التنفيذ وتاريخ إتمام الصفقة إلا إذا كان توزيع الأرباح متوافقا مع سياسة توزيع الأرباح النافذة في ذلك الحين، بالإضافة إلى:

1- ألا تزيد قيمة الأرباح المدفوعة من قبل أي من الشركتين لمساهميهم عن 240 مليون ريال وذلك فيما يتعلق بفترة الستة أشهر المنتهية بتاريخ 31 ديسمبر 2018 "الأرباح النصف السنوية".

2- أن تقوم أي من الشركتين التي ترغب في توزيع أرباح على مساهميها باستيفاء نسبة الاحتياطي النظامي لها وأي احتياطيات أخرى يتطلب تجنيبها من قبلها قبل إقرار توزيع أي أرباح على مساهميها.

3- في حال عدم إتمام الصفقة وفق أحكام اتفاقية تنفيذ الصفقة قبل تاريخ 30 يونيو 2019 ولم يتم الوصول إلى التاريخ النهائي فستقوم الشركتان بالتفاوض - بحسن نية - على توزيع أرباح مرحلية لمساهميهم المعنيين خلال السنة المالية 2019 مع مراعاة معامل مبادلة الأسهم، وفي حال أجرت إحدى الشركتين هذه التوزيعات قبل الاتفاق مع الشركة الأخرى على ذلك، فإن ذلك سيمثل إحدى الحالات التي يجوز فيها تعديل معامل مبادلة الأسهم، وفق أحكام اتفاقية التنفيذ.

وللمزيد من التفاصيل حول هذا الإعلان، يرجى مراجعة المرفقات التالية: