"الصحراء" و"سبكيم" توقعان مذكرة تفاهم غير ملزمة للاندماج.. تتضمن معامل مبادلة الأسهم وتقسيم الملكية في "سبكيم" بعد الاندماج

وقعت شركتا "الصحراء للبتروكيماويات" و"سبكيم" اليوم الأربعاء 3 أكتوبر 2018 مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بدمج أعمالهما.

وتوصلت الشركتان إلى اتفاق مبدئي وغير ملزم فيما يتعلق بتقييمها شريطة استكمال إجراءات العناية المهنية اللازمة لتأكيد ذلك التقييم، وإبرام الاتفاقية الملزمة لتنفيذ الصفقة المحتملة بما في ذلك الاتفاق على عددٍ من المسائل التجارية ذات الصلة.

ووفقاً لأحكام مذكرة التفاهم، ولغرض تنفيذ الصفقة المحتملة، ستقوم شركة سبكيم - في حال إبرام الاتفاقية الملزمة- بتقديم عرض لجميع مساهمي شركة الصحراء للاستحواذ على جميع أسهمهم التي يملكونها في شركة الصحراء مقابل إصدار 0.8356 سهم جديد في شركة سبكيم لمساهمي شركة الصحراء مقابل كل سهم يملكونه في شركة الصحراء "معامل مبادلة الأسهم".

وستؤدي الصفقة المحتملة إلى زيادة عدد الأسهم المصدرة لشركة سبكيم لتصبح 733.33 مليون سهم، بحيث يتملك مساهمو شركة الصحراء 366.66 مليون سهم من الأسهم المصدرة بعد الزيادة بنسبة تمثل 50.0% من رأس مال شركة سبكيم بعد الزيادة، ويتملك مساهمو شركة سبكيم 366.66 مليون سهم من الأسهم المصدرة بعد الزيادة بنسبة تمثل 50.0% من رأس مال شركة سبكيم بعد الزيادة.

 ووفقا لبيانين للشركتين على "تداول"، تم التوصل إلى اتفاق بين الطرفين على معامل مبادلة الأسهم وتقسيم الملكية في شركة سبكيم بعد الاندماج بناءً على التقييم وإجراءات التحقق والعناية التي قامت بها كلتا الشركتين.

وأوضحتا أنهما ستواصلان إكمال المحادثات المتعلقة بالصفقة المحتملة، والعمل على إبرام اتفاقية التنفيذ الملزمة خلال مدة لا تتجاوز 28 فبراير 2019 ما لم يتفق الطرفان على تمديد هذه المدة، مشيرتين إلى أنه لا يوجد ضمان في هذه المرحلة بأن الشركتين ستتوصلان إلى اتفاق، وكذلك في حال التوصل إليه فإنه لا يوجد ما يضمن إتمام الصفقة المحتملة.

وتوقعتا أن تحقق الصفقة المحتملة منافع استراتيجية متعددة للشركتين، بما في ذلك:

1- تعزيز تنوع المنتجات، وتنويع إمدادات المواد الأولية.

2- زيادة الحجم والمرونة للشركتين في قطاع البتروكيماويات الذي يتسم بالتغير والتطور المتسارع، سواءً في المملكة أو على المستوى العالمي.

3- تعزيز القدرة التنافسية والإمكانات المتكاملة لكل من شركة الصحراء وشركة سبكيم بهدف تحقيق فوائد تجارية وتشغيلية وعملية.

4- تعزيز الكفاءة والقدرة الإنتاجية للأصول الصناعية القائمة في مدينة الجبيل لكل من شركة الصحراء وشركة سبكيم.

5- إنشاء منصة ذات موارد مالية أفضل تمكنها من الوصول لأسواق المال بشكل أسهل، ويكون لديها خبرات إنتاجية وتكنولوجية أفضل وذلك للاستفادة من فرص النمو المحلية والدولية، الأساسية منها وغير الأساسية.

ومن المتوقع أن تؤدي الصفقة المحتملة إلى فوائد مشتركة من ناحية زيادة الإيرادات وتخفيض التكاليف، والتي من شأنها أن توّفر قيمة مضافة للمساهمين. ومن المتوقّع أيضاً أن توّفر الصفقة المحتملة فوائد للقوى العاملة المشتركة، والشركاء التجاريين المحليين والدوليين.

وأشارت الشركتان إلى أنهما ستقومان بالإعلان عن أي تطورات جوھریة فیما یتعلق بالصفقة المحتملة وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

وأكدتا أن توقيع مذكرة التفاهم لا يعني أنه تم الاتفاق بشكل نهائي بين الشركتين بشأن الصفقة المحتملة، مضيفتين أن مذكرة التفاهم لا تشكّل عرضاً من شركة سبكيم إلى مساهمي شركة الصحراء أو مجلس إدارتها، أو إعلاناً عن نية مؤكدة لتقديم عرض، حيث تعتبر مذكرة التفاهم اتفاقية غير ملزمة تم إبرامها لغرض التعاون بين الشركتين لإكمال الدراسات المتعلقة بالصفقة المحتملة، وإنهاء العمل على اتفاقية التنفيذ وغيرها من المسائل التجارية الخاصة بالصفقة المحتملة.

وإضافة لما سبق، فإن إتمام الصفقة المحتملة مشروط بالحصول على عدد من الموافقات، ومنها على سبيل المثال لا الحصر: الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين، وموافقة الجهات الحكومية الأخرى المختصة وغيرها من الموافقات.

ولأغراض الصفقة المحتملة، فقد قامت شركة الصحراء بتعيين شركة مورغان ستانلي السعودية كمستشارها المالي، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني "محامون ومستشارون قانونيون" بالتعاون مع كليفورد تشانس إل إل بي كمستشارها القانوني، كما قامت شركة سبكيم بتعيين إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشارها المالي، ومكتب "خشيم محامون ومستشارون وآلن آند أوفري إل إل بي" كمستشاريهم القانونيين.

وأشارتا إلى أن الصفقة المحتملة تتضمن عدداً من الأطراف ذوي العلاقة والذين سيتم الإعلان عن تفاصيلهم في وقتٍ لاحق.

وستقوم الشركتان بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.