«التجارة الكويتية» تفوّض صلاحيّاتٍ لـ «المقاصة»

انتهت الشركة الكويتية للمقاصة من اعداد مسودة مذكرة تفاهم مع وزارة التجارة والصناعة بخصوص حدود صلاحيات الشركة في حضور الجمعيات العامة للشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، مشيرة إلى ان المذكرة في حال اعتمادها بين الطرفين ستؤدي إلى إسناد جانب من المهام المتعلقة بانعقاد الجمعيات العمومية إلى "المقاصة"، في الوقت الذي تقود فيه إلى تفعيل اشراف الوزارة وبسط رقابتها على عموميات الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

ويأتي تفاهم "المقاصة" مع "التجارة" بخصوص تحديد صلاحياتها بعد تعرض الشركة اخيرا للعديد من المواقف الاجرائية المحيرة والتي يصعب الاجابة عنها في ظل عدم تحديد المادة 156 من قانون الشركات وكذلك بقية مواده إلى تحديد دور المقاصة في إدارة الجمعيات العامة، وما يتعلق بها من اجراءات، خصوصا في ما يتعلق بتوزيع بطاقات الدعوة في الشركات المساهمة في حالة ما اذا كان هناك منازعات قانونية تتعلق بانعقاد الجمعية أو تمثيل بعض مساهميها.

وقالت مصادر قريبة من الشركة ان النقاشات مع "التجارة" بخصوص مذكرة التفاهم المرتقبة تتضمن تحديد صلاحيات "المقاصة" في الجمعيات العمومية للشركات المساهمة العادية وغير العادية، وكذلك جمعيات الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

وبالنسبة للشركات المساهمة اجابت "التجارة" بشكل مبدئي "غير محرر"على 6 استفهامات كانت "المقاصة" قد اثارتها ضمن مراسلات رسمية بين الطرفين تتعلق بحدود صلاحياتها في الشركات المثار في شأنها نزاعات قضائية، حيث ترى الوزارة انه لا يوجد ما يمنع ان تقوم "المقاصة" بتوزيع بطاقات الدعوة بنفسها إلى المساهمين في حال صعب عليهم تسلمها من مقر الشركة، لكن الوزارة اضافت في افادتها ان ذلك يأتي كنصيحة منها إلى "المقاصة" وليس من باب الإلزام، باعتبار ان دور توزيع بطاقات الدعوة مناط برئيس مجلس الإدارة وفقا لما نص عليه القانون.

وبينت "التجارة" لـ "المقاصة" بأن قيامها طواعية بتوزيع بطاقات الدعوة على المساهمين الذين صعب عليهم تسلمها من مجلس الإدارة لسبب أو لاخر، لا يعرضها إلى مخالفة القانون وتحديدا للمادة 241 من قانون الشركات، قياسا على قيام الوزارة بتوزيع بطاقات الدعوة إلى المساهمين في حال ان دعت "التجارة" الشركة إلى الاجتماع وفقا للمادة 238.

وبالنسبة لاستفسار "المقاصة" حول ما اذا كان يتعين تدوين اسماء اعضاء مجلس الادارة الاعتباريين "الشركات" في الشهادات الصادرة من الوزارة لمن يهمه الامر باسم اعضاء مجالس الادارات، ام اسمائهم الحقيقية؟ حيث لحظت الشركة انه في الحالات التي يكون فيها من بين أعضاء مجلس الادارة اشخاص اعتباريون فان ما يدون بتلك الشهادات اسماء ممثليهم ولا يكون بها اسماء هؤلاء الاعضاء في حين انهم هم المساهمون وهم اعضاء مجلس الادارة الحقيقيون حيث شملتهم المادة 226 من القانون بالقيود الواردة بها وكذلك ممثلوهم وممثلو الاشخاص الطبيعيين.

وإلى ذلك وافقت "التجارة" على مقترح "المقاصة" بان يدون بهذه الشهادات اسماء اعضاء مجالس الادارة الاعتباريين وممثليهم على نحو يظهر اسم الشركة وممثلها الحقيقي.

وحول سؤال "المقاصة" بخصوص التحفظ على ارصدة اعضاء مجلس الادارة، وهو السؤال الذي اثاره وجود بعض الانظمة الاساسية للشركات التي تتطلب التحفظ على اسهم ضمان عضوية مجلس الادارة في حين ان قانون الشركات الجديد لا يتطلب ذلك، افادت الوزارة انه يتيعن الالتزام بالقانون وتوجيه الشركات لتعيل انظمتها الاساسية للتوافق مع القانون، مؤكدة على انه لا يوجد استثناء في هذا الخصوص.

تجدر الاشارة إلى ان مهلة توفيق الأوضاع وفقا لقانون الشركات الجديد انتهت في 4 اكتوبر الجاري.

وحول استفسار "المقاصة" بخصوص ما اذا كان التصويت التراكمي جوازي أم وجوبي، افادت "التجارة" بانه ليس وجوبيا، فيما تنسق "التجارة" مع الشركة وضع آلية تحول دون وجود تعارض واختلاف بين الوزارة و"المقاصة" في احتساب رأسمال الشركات بعد توزيع اسهم المنحة نتيجة لاحتساب كسور الاسهم.

اما بالنسبة لمذكرة التفاهم بين "التجارة" و"المقاصة" بخصوص الجمعيات العامة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، فان المسودة الأولية تشمل 11 بنداً وهي:

1 تقوم"التجارة" بتكليف "المقاصة" بحضور اجتماعات الجمعيات العامة العادية وغير العادية للشركات ذات المسؤولية المحدودة قبل انعقادها بوقت كاف.

2 تقوم "المقاصة" بحضور الجمعيات العامة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، واثناء ذلك تتولى مهام طباعة دعوات حضورالجمعيات العامة وتوكيلات الحضور للشركاء وتوزيعها عليهم، واستقبال الشركاء او وكلائهم قبل بدء العمومية لاحتساب نصاب الحضور، وفي حالة عدم اكتمال نصاب الحضور يتم اتباع ذات الاجراءات في الجمعية المؤجلة، على ان تلتزم "المقاصة" بالتعليمات التي ترد اليها من "التجارة" في هذا الشأن بما يتوافق مع القانون.

3 تعتبر"المقاصة" اثناء قيامها بهذه المهام نائبة عن "التجارة" ومفوضة من قبلها في جميع الاجراءات التي تتخذها بشكل رسمي.

4 تقوم "المقاصة" بهذا الدور طبقا للقوانين المعمول بها في الكويت والقرارات والأنظمة الصادرة من الجهات المعنية والرقابية.

5 تقوم "التجارة" بتزويد "المقاصة" بالمستندات والمعلومات التي تمكنها من القيام بهذا الدور، يحق للشركة الاستعانة بأحد المسؤولين المعنيين بالوزارة للمشاركة معها في حضور الجمعيات العامة للتشاور واتخاذ القرارات المتعلقة بهذا الشأن.

6 على كل طرف تحديد مسؤول اتصال يكون ممثلا عنه قبل الطرف الاخر بهدف التنسيق وتبادل المعلومات المتعلقة بهذا الموضوع.

7 تحفظ "المقاصة" المستندات المتعلقة بحضور الجمعيات العامة لمدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ تحريرها أو تسليمها إلى "التجارة" في حالة طلبها.

8 لا يجوز لـ "المقاصة" افشاء الاسرار التي اطلعت عليها بمناسبة قيامها بتنفيذ هذه المهام الموكلة اليها.

9 الشركة مسؤولة عن أعمال موظفيها كمسؤولية التابع إلى اعمال تابعيه، ولا يجوز لها اسناد المهام المكلف بها أو بعضها إلى جهة اخرى الا بموافقة كتابية من الوزارة.

10 تستحق "المقاصة" مقابل قيامها بتنفيذ المهام الموضحة بالمذكرة اتعابا بمبلغ 500 دينار لكل جمعية عامة تحضرها شاملة ما قد تؤجل اليه من اجتماعات اخرى، على ان يتم سدادها خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء أعمال الجمعية من خلال شيك مصرفي او تحويل مصرفي.

11 تظل هذه المذكرة سارية بين طرفيها إلى ان يبدي احد طرفيها رغبته في انهائها خطيا قبل التاريخ الذي يحدده للانهاء بشهر على الأقل.