"جي إف إتش" ترسل مستند عرض الاستحواذ إلى "المصرف الخليجي التجاري"

التواريخ المتوقعة للأحداث الرئيسية المتعلقة بالعرض المقدم من مجموعة "جي إف إتش" للاستحواذ على "المصرف الخليجي التجاري":

الحدث

التاريخ

تاريخ العرض الطوعي المشروط  بشروط
مسبقة

15 سبتمبر 2021

تاريخ النية المؤكدة

14 أكتوبر 2021

تاريخ أخر يوم عملي

3 نوفمبر 2021

تاريخ مستند العرض

4 نوفمبر 2021

أخر موعد لنشر تعميم مجلس إدارة متلقي العرض

25 نوفمبر 2021

أخر تاريخ للتداول

سيتم الإعلان عنه على أن يكون قبل يومّيْ عمل من تاريخ افتتاح العرض.

تاريخ تعليق التداول على أسهم المصرف الخليجي التجاري

سيتم الإعلان عنه على أن يكون قبل يوم عمل من تاريخ افتتاح العرض

تاريخ افتتاح العرض

سيتم الإعلان عنه

تاريخ إغلاق العرض الأولي

سيتم الإعلان عنه، على أن يكون اليوم الخامس عشر التقويمي من تاريخ افتتاح العرض، خاضعا للتمديد ومع مراعاة تاريخ إغلاق العرض النهائي.

تاريخ إغلاق العرض النهائي

سيتم الاعلان عنه، على أن يكون تاريخ إغلاق العرض الأولي أو اليوم الخامس عشر التقويمي من التاريخ الذي يتم فيه تعديل العرض أو التاريخ الذي يتم فيه الإعلان أن العرض قد أصبح غير مشروط من جميع النواحي ، أيهما أبعد.

وسيتم الإعلان عنه في حال اختلافه عن تاريخ إغلاق العرض الأولي

آخر موعد يمكن فيه الإعلان عن أن العرض
غير مشروط بالنسبة للقبول

3 يناير 2022

تاريخ حق الانسحاب

سیتم الإعلان عنه، یحق لقابل العرض سحب قبوله بعد  14 یوما من تاریخ الإغلاق الأولي للعرض، إذا لم یصبح العرض غیر مشروط بالنسبة للقبول بحلول ذلك التاریخ.

سیكون ھذا الحق في الانسحاب قابلا للممارسة حتى تاريخ القبول غیر المشروط ولكن خاضعا لأحكام عملیات السیطرة والاندماج والاستحواذ.

تاريخ الإعلان عن نتائج العرض

يوم عمل واحد بعد تاريخ الإغلاق النهائي.

تاريخ التسوية

سيتم الإعلان عنه، خلال سبعة أيام تقويمية من تاريخ الإغلاق النهائي.

معلومات عن عرض الاستحواذ

مقدم العرض

جي إف إتش المالية

متلقي العرض

المصرف الخليجي التجاري

تفاصيل الأوراق المالية التي سيتم تقديم عرض محتمل بشأنها

ما يصل إلى 187.6 مليون سهم عادي من المصرف الخليجي التجاري (التي تشكل حقوق التصويت)، غير مملوكة حاليا من قبل جي إف إتش، والتي تمثل ما يصل إلى 21.03% من رأس مال المصرف.

مقابل العرض

مقابل العرض هو أسهم في مقدم العرض بنسبة تبادل أسهم تبلغ 0.914 سهم في جي إف إتش لكل سهم من أسهم المصرف.

حقوق حاملي أسهم جي إف إتش

- ترتيب الأسهم: ستكون الأسهم متكافئة مع الأسهم العادية الحالية لجي إف إتش.

- حقوق توزيع الأرباح: بشرط أن یصبح العرض غیر مشروط بعد استیفاء الشروط السابقة، یحق لمساھمي المصرف الذین یقبلون عرض تبادل الأسهم وفقا لتقدیر كل مساھم في المصرف الحصول على أي أرباح یتم الإعلان عنها من قبل "جي إف إتش" تتعلق بالسنة المالیة المنتهیة في 31 دیسمبر 2021، وللسنوات المالیة اللاحقة على أساس المساواة مع حاملي الأسهم الآخرین في جي إف إتش.

- حقوق التصویت وتوزیع رأس المال والتصفیة: یتمتع حاملو أسهم "جي إف إتش" بجمیع حقوق والتزامات المساھمین الحالیین في "جي إف إتش"، بما في ذلك على سبیل المثال لا الحصر، المشاركة والتصویت في اجتماعات الجمعیة العامة للمساھمین والمشاركة على أساس المساواة في أي من التوزیعات أو عوائد رأس المال الأخرى سواء كانت عند التصفیة أو غیر ذلك.

مصادر تمويل العرض

الاستحواذ على أسهم المصرف بموجب عرض الاستحواذ باستخدام أسهم خزينة لا تتجاوز 171.4 مليون سهم عادية بما يعادل 4.5% من أسهم جي إف إتش.

شروط العرض

يخضع تنفيذ هذا العرض لاستيفاء الشروط المسبقة الآتية أو التنازل عنها من قبل جي إف إتش حسب مقتضى الحال.

ولتجنب الشك فإنه لا يصبح العرض غير مشروط ما لم يتم استيفاء الشروط الأربعة الواردة أدناه أو تنازل جي إف إتش عنها حسب الاقتضاء:

- الحصول على موافقات مساهمي المصرف الخليجي التجاري المتعلقة بما لا تقل عن 168.8 مليون سهم من أسهم المصرف والتي تمثل 18.93% من إجمالي رأس ماله.
وسيؤدي ذلك إلى امتلاك جي إف إتش ما لا يقل عن 87.98% من إجمالي رأس ماله ما يعادل 784.9 مليون سهم من أسهم المصرف.

- تسلم جميع الموافقات التنظيمية والقانونية فيما يتعلق بالعرض.

- توافر أسهم الخزينة المطلوبة للتسوية.

- ألا يقوم المصرف الخليجي التجاري بأي مما يلي اعتبارًا من تاريخ الإخطار بالنية المؤكدة حتى انتهاء مدة العرض:

- إصدار أي أسهم و/أو توزيع أرباح نقدية.

- إنشاء أو إصدار أو منح أي أوراق مالية قابلة للتحويل أو خيارات أو ضمانات فيما يتعلق بأسهم المصرف الخليجي التجاري أو السماح بإنشاء أو إصدارها أو منحها.

- بيع أو التصرف في أو حيازة الأصول بخلاف ما يقتضيه السياق المعتاد للأعمال دون الحصول على موافقة خطية من جي إف إتش.

- إبرام عقود بما في ذلك عقود الخدمة بخلاف ما يقتضيه السياق المعتاد للأعمال بما في ذلك العقود أو الإجراءات التي قد تؤدي إلى أي التزامات طارئة.

- ترتيب قيام المصرف أو أي شركة تابعة أو شقيقة له بشراء أو استرداد أي أسهم في المصرف أو تقديم مساعدة مالية لأي عملية شراء من هذا القبيل.

- الاستحواذ على أي شركة أو شركة تضامن أو مؤسسة أعمال أو قسم منها أو الدخول في أي مشروع مشترك أو تحالف استراتيجي.

- الدخول في أي التزام أو اتفاق أو ترتيب لتولي تمويل طرف ثالث أو دين مصرفي أو أي قرض أو دين آخر، أو تدبير أي تمويل من هذا القبيل للمصرف الخليجي.

- إجراء أي تغييرات في عقد التأسيس والنظام الأساسي أو طبيعة الترخيص المصرفي أو العنوان المسجل للمصرف.

- تعديل أو التنازل عن أو تغيير أو الموافقة على إنهاء أي عقد أو حقوق خاصة بالمصرف الخليجي التجاري بخلاف ما يقتضيه السياق المعتاد للأعمال بما يتفق مع الممارسات السابقة.

- إبرام أي عقد لا يدخل في السياق المعتاد للأعمال مع أي طرف ذي صلة.

- الدخول في أي اتفاق رسمي أو غير رسمي، أو الالتزام بأي مما سبق على نحو آخر.

- تنفيذ أي إجراءات محظورة بموجب أحكام عمليات السيطرة والاندماج والاستحواذ.

ينبغي على المساهمين و/أو المستثمرين المحتملين في المصرف العلم بأن العرض سيكون خاضعا لاستيفاء أو التنازل عن الشروط، وبشرط أن يصبح أو يتم الإعلان بأن العرض غير مشروط من جميع النواحي.

وعليه فإن العرض قد يصبح أو لا يصبح غير مشروط، ولذلك يجب على المساهمين و/أو المستثمرين المحتملين في المصرف توخي الحذر عند التعامل في الأوراق المالية للمصرف.

نية مقدم العرض بشأن مستقبل المصرف

- إذا حصل مقدم العرض على نسبة 90 %  أو أكثر من القبول المرتبطة بأسهم المصرف الخلیجي التجاري الخاضعة للعرض الطوعي المشروط من قبل مقدم العرض، یعتزم مقدم العرض ممارسة حقه في الاستحواذ الإلزامي على الأسهم التي لم یتم الاستحواذ عليها من قبل مقدم العرض بموجب العرض خلال 3 أشهر من تاریخ الحصول على نسبة القبول المحددة المنصوص عليها ضمن قانون الشركات التجاریة للاستحواذ الإلزامي. مع مراعاة استیفاء المتطلبات بموجب المادة 319 من قانون الشركات التجاریة ومتطلبات فصل عملیات السیطرة والاندماج والاستحواذ.

- إذا مارس مقدم العرض حقه في الاستحواذ الإلزامي على الأسهم التي لم یستحوذ عليها مقدم العرض بموجب العرض واستكمل إجراءات الاستحواذ الإلزامي، فسیصبح متلقي العرض شركة تابعة مملوكة بالكامل لمقدم العرض، وسیتقدم متلقي العرض بطلب إلى مصرف البحرین المركزي لإلغاء إدراج أسهمه من بورصة البحرین وفقا لقواعد فصل عملیات السیطرة والاندماج والاستحواذ.

- إذا حصل مقدم العرض على نسبة أقل من 90 % من القبول المرتبطة بأسهم المصرف الخلیجي التجاري الخاضعة للعرض الطوعي المشروط من قبل مقدم العرض، فقد تخضع أسهم المصرف الخلیجي التجاري لإلغاء إدراج طوعي من بورصة البحرین بشرط موافقة مصرف البحرین المركزي وبورصة البحرین ومجلس المصرف الخلیجي التجاري والجمعیة العمومیة لمساھمي المصرف الخلیجي التجاري.