"المناعي" يعتزم الاستحواذ على 51% من رأس مال شركة "جي أف أي انفورماتيك"

 اعلن كلٍ من مجمع شركات المناعي من ناحية، وشركة اباكس فرانس (مجتمعة مع شركة التامير) وشركة بوسارد آند غافودان من ناحية أخرى بأنهم قد قاموا بالدخول في مفاوضات حصرية من اجل قيام مجمع شركات المناعي بشراء حصص بنسبة 51% من راس المال وحقوق التصويت في شركة جي أف أي انفورماتيك  مقابل مبلغ وقدره 8.50 يورو للسهم الواحد (عن طريق الاستحواذ مع الاحتفاظ بنسبة الملكية او ما هو معروف "fully diluted").

ان السعر يمثل 34.0% لعلاوة الاصدار فوق المتوسط المرجح لسعر السهم خلال أيام التداول ال20 السابقة لإنهاء المفاوضات حتى 23 نوفمبر 2015، و31.6% لعلاوة الاصدار فوق آخر سعر إغلاق قبل الإعلان بحيث تكون شركة جي أف أي انفورماتيك مثمنة بحوالي561 مليون يورو.

تسريع استراتيجية النمو والتوسع على الصعيد العالمي لـشركة جي أف أي انفورماتيك لجعلها من الشركات الرائدة في خدمات تقنية المعلومات والبرمجيات في اوروبا والشرق الاوسط وافريقيا.

منذ عام 2009 اتبعت شركة جي أف أي انفورماتيك بنجاح استراتيجية تهدف لجعل خدماتها وبرمجياتها المقدمة تتميز وترتقي في سلسلة التوريد. اطلقت ـشركة جي أف أي انفورماتيك مرحلة جديدة في نموها بدافع الثورة الرقمية مدعومة بالعائدات التي حققتها في عام 2014 والتي بلغت 804 مليون يورو، بما يتضمن نسبة 15% عائدات محققة في الخارج. كما ان تهدف الشركة إلى زيادة القيمة المضافة لخدماتها وبرمجياتها المدمجة عن طريق ابتكاراتها وتوسيع تواجدها خارج الدول الاوروبية الثماني التي تعمل فيها حالياً.

وعليه، فإن مجمع شركات المناعي يطمح من خلال عملية الاستحواذ المراد تحقيقها المساهمة في استراتيجيةـشركة جي أف أي انفورماتيك ، لتسريع النمو جنباً إلى جنب مع كلٍ من إدارتها الحالية والمساهمين فيها وشركة اباكس فرانس (مجتمعة مع شركة التامير) و شركة بوسارد آند غافودان. كما أن حصول مجمع شركات المناعي على غالبية الاسهم سوف يمكن ـشركة جي أف أي انفورماتيك من أن يكون لديها مساهم طويل الامد متخصص في مجال تقنية المعلومات ليكون شريك فعال قادر على دعم نمو الشركة، خصوصا من منطقة الشرق الاوسط.

وقد صرح (الرئيس التنفيذي) لـمجمع شركات المناعي السيد أليك جريوال تعليقاً على عملية الاستحواذ: "تتوافق عملية الاستحواذ هذه مع اهداف مجمع شركات المناعي المعلنة بتنمية اعماله من خلال تنويع ايراداته على الصعيد العالمي. وتقدم اأعمال مجمع شركات المناعي في تكنولوجيا المعلومات في قطر والهند منصةً متكاملة من أجل توسع ـشركة جي أف أي انفورماتيك في هذه الأسواق. يهدف مجمع شركات المناعي من خلال شراكته طويلة الأمد إلى تسريع استراتيجية النمو والتوسع على الصعيد العالمي لـشركة جي أف أي انفورماتيك.

واضاف السيد فينسنت روايكس المدير التنفذي لمجموعة (جي أف أي انفورماتيك) "إن دخول مجمع شركات المناعي كمساهم حاصل على أغلبية الأسهم يتماشى تماماً مع المشاريع التجارية للمجموعة ويدعم خطتنا بالنمو. بالإضافة الى ذلك، ويوضح ذلك اهمية الاستراتيجية المتبعة منذ عام 2009 لشركة (جي اف اي انفورماتيك) وعن اهمية المحافظة على موظفيها وإدارتها.

 صرح كلٍ من السيد جيلز ريجال وهو الشريك في شركة اباكس بارتنرز و السيد ايمانويل نوسارد وهو المؤسس ومدير الاستثمار لشركة بوسارد آند غافودان مجتمعين بما يلي:

"نحن سعداء جداً بأن نرحب بالمستثمر الدولي الجديد بجانب شركة اباكس وشركة بوسارد آند غافودان كمساهم فيـشركة جي أف أي انفورماتيك ، وذلك لمواصلة تطوير المجموعة وإدخالها في أسواق جديدة. فقد نمت ـشركة جي أف أي انفورماتيك منذ عام 2010 نمواً سريعاً من خلالها ومن خلال عمليات استحواذ، حيث قام فريق الإدارة، وبدعم من المساهمين، بتحويل الشركة بنجاح. ونحن نعتقد بأن الجميع في ـشركة جي أف أي انفورماتيكقد قاموا بأداءٍ رائع. حيث اننا نكرر دعمنا للإدارة، والتي يمكن الاعتماد الآن على قاعدة مساهمين أقوى في سعيها نحو تحقيق النمو والتنمية ".

تفاصيل العملية المنوي تحقيقها كالاتي:

من الجدير بالذكر بأن شركة اباكس فرانس (تشمل التامير) وشركة بوسارد آند غافودان ويملكون حالياً ما نسبته 80% من رأس المال وحقوق التصويت في ـشركة جي أف أي انفورماتيك بالتوافق معاً.

قام مجمع شركات المناعي بتاريخ 22 نوفمبر 2015 بمنح خيار البيع (put option) لشركة اباكس بارتنرز و شركة بوسارد آند غافودان فيما يتعلق ب 25% من راس المال وحقوق التصويت في شركةجي أف أي انفورماتيك بقيمة 8.50 يورو للسهم الواحد (عن طريق الاستحواذ مع الاحتفاظ بنسبة الملكية او ما هو معروف "fully diluted")، على ـأن توافق السلطات الفرنسية للاستثمار الاجنبي ومكافحة الاحتكار.

وفي حال اتمام هذه العملية فسوف يتم ابرام اتفاقية مساهمين جديدة بين كلٍ من مجمع شركات المناعي وشركة اباكس فرانس و شركة بوسارد آند غافودان. وبعد ذلك، فان مجمع شركات المناعي سوف يقوم بتقديم مناقصة لشراء أسهم على أساس نقدي لأسهم ـشركة جي أف أي انفورماتيك بقيمة 8.50 يورو للسهم الواحد.

وستكون ضمانات الأسهم غير المدرجة القابلة للاسترداد (BSAAR) ايضاً ضمن العرض المقدم بقيمة 4.66 يورو لـكل سهم (BSAAR). إن شروط العرض سوف تكون خاضعة لخبير مستقل وفقاً للأنظمة المعمول بها.

سيقوم مجمع شركات المناعي وبعد تقديم مناقصة لشراء أسهم على أساس نقدي، بشراء عدد من الاسهم من كلٍ من شركة اباكس فرانس و شركة بوسارد آند غافودان من اجل الوصول الى تملك ما نسبته 51% من رأس المال وحقوق التصويت في ـشركة جي أف أي انفورماتيك (عن طريق الاستحواذ مع الاحتفاظ بنسبة الملكية او ما هو معروف "fully diluted") بقيمة 8.50 يورو للسهم الواحد.

ستنص اتفاقية المساهمين التي سيتم إبرامها بين كلٍ من مجمع شركات المناعي وشركة اباكس فرانس وشركة بوسارد آند غافودان على الآتي:

خيار الشراء (call option) من قبل شركة اباكس بارتنرز وشركة بوسارد آند غافودان لصالح مجمع شركات المناعي فيما يتعلق بجميع أسهمهم وستكون ممارسة ذلك خيار الشراء من تاريخ اكمال عملية الاستحواذ حتى 2018. كما ستكون قيمة ذلك خيار الشراء 8.50 يورو للسهم الواحد خلال العام الأول وبعد ذلك محسوبة وفقا لمعادلة تقوم على رقم مضاعف للربح المحاسبي الصافي لشركة جي أف أي انفورماتيك، بما يتفق مع الرقم المضاعف تحت عرض الشراء، وبحد ادنى 8.50 يورو وحد اقصى 9.35 للسهم الواحد.

خيار البيع (put option) من قبل مجمع شركات المناعي لصالح شركة اباكس بارتنرز وشركة بوسارد آند غافودان فيما يتعلق ب 20% من راس المال شركة جي أف أي انفورماتيك بحد أقصي وتكون ممارسة ذلك خيار البيع في 2018 بعد انتهاء فترة ممارسة خيار الشراء المذكور أعلاه على أن تحقق شركة جي أف أي انفورماتيك ربح محاسبي صافي بقيمة 42،000،000 يورو للسنة المالية 2017. كما ستكون قيمة ذلك خيار البيع8.50 يورو للسهم الواحد.

تعهد من قبل مجمع شركات المناعي بعدم بيع أسهم شركة جي أف أي انفورماتيك حتى السنة الثالثة بعد انتهاء فترة ممارسة خيار البيع المذكور أعلاه، رهناً باستثناءات معينة.

إعطاء حق الشفعة (من خلال العرض الأول) لمجمع شركات المناعي في حال بيع شركة اباكس بارتنرز وشركة بوسارد آند غافودان لأسهم تمثل 5% من رأس مال شركة جي أف أي انفورماتيك على مدى فترات متعاقبة لستة أشهر.

شروط بيع الأسهم (Exit) من قبل شركة اباكس بارتنرز وشركة بوسارد آند غافودان ابتداء من أول يوم بعد انتهاء فترة ممارسة خيار البيع المذكور اعلاه.

يهدف الاطراف الى إبقاء ـشركة جي أف أي انفورماتيك مدرجة في بورصة يورونكست باريس (فئةB).

ومن الجدير بالذكر، بانه سوف يتم استشارة هيئات تمثيل موظفي ـشركة جي أف أي انفورماتيك فيما يتعلق بالعملية المنوي عقدها.

حوكمة الشركات:

وبعد عرض المناقصة، ستبقى الإدارة الحالية لـ "ـشركة جي أف أي انفورماتيك كما هي دون تغيير.

 سيكون مجلس الادارة مؤلفاً من 11 عضواً بما يتضمن عضوين معينين من قبل مجمع شركات المناعي، وعضوين معينين من قبل شركة اباكس بارتنرز، وخمسة اعضاء مستقلين.

تم تعيين كريديه اغريكول كوربوريتت اند انفستمنت كمستشار مالي و كليفورد تشانس كمستشار قانوني وتم تعيين مكتب المحامي حسن الخاطر كمستشار قانوني في المسائل المتعلقة في القانون القطري لمجمع شركات المناعي. إن المستشارين القانونيين لشركة اباكس بارتنرز وشركة بوسارد آند غافودان هم دي ثوماس بيلتير جوفيغني و وايت اند كيس و دينتونز.

وتم تعيين ايدموند دي روثلس تشيلد كوربوريت فاينانس كمستشار مالي و كوهين امير اسلاني كمستشار قانوني لـشركة جي اف اي انفورماتيك.