ملخص بالذكاء الاصطناعي
اعتبارا من الاسبوع الجاري تعكف الجهات المعنية بقانون هيئة اسواق المال على اعداد الملاحظات التي تراها بشأن المسودة الاولية للائحة التنفيذية لقانون هيئة الاسواق تمهيدا لرفعها الى مجلس المفوضين الذي سينظر في امر هذه الملاحظات قبل اصدار اللائحة التنفيذية في شكلها النهائي.
ويتوقع ان تقوم هيئة اسواق المال باصدار اللائحة التنفيذية بشكلها النهائي قبل نهاية الشهر الجاري تمهيدا لدخول القانون حيز التنفيذ.
ويتضمن الفصل الاول من مسودة القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية التعريفات الاساسية ويتحدث الفصل النهائي عن هيئة اسواق المال سواء من حيث تحديد اهدافها واختصاصاتها.
وتختص الهيئة برفع الدعوى المدنية والتجارية المتعلقة بمخالفة احكام القانون واللوائح الصادرة بموجبه او تلك التي تكون للهيئة مصلحة فيها وكذلك تلقي الشكاوى والقيام بجميع الاجراءات التي من شأنها ان تؤدي للكشف عن الجرائم المنصوص عليها في القانون رقم 2010/7، واحالة الشكاوى الجنائية الى النيابة العامة في كل واقعة يشتبه في كونها جريمة سواء وقعت في مواجهة الهيئة أو المتعاملين في نشاط الاوراق المالية، واجراء التفتيش ومراقبة نشاط الاشخاص المرخص لهم بموجب القانون رقم 2010/7 وشراء وحيازة والتصرف في الممتلكات أيا كان وصفها والقيام بكافة اشكال التصرفات القانونية وطباعة ونشر المواد ذات الصلة بنشاط الاوراق المالية وللهيئة فرض الرسوم وتحصيل الغرامات في حدود تطبيق القانون ولها القيام بكافة الامور اللازمة التي تمكنها من اداء مهامها وتحقيق اهدافها المبينة في القانون رقم 2010/7.
مجلس مفوضي الهيئة
وتنص المادة 7 من القانون على ان مجلس المفوضين هو اعلى سلطة في الهيئة، وهو المسؤول عن كل القرارات الصادرة عنها سواء كانت تشريعية أم رقابية أم تنفيذية، ويتولى المجلس تحديد اختصاصات كل مفوض وحدود مسؤوليته في جدول الصلاحيات الذي يصدره المجلس عند اعتماد الهيكل التنظيمي للهيئة.
وتنص المادة (8) من القانون على ان يمثل الرئيس الهيئة امام الغير وامام القضاء، ويتولى عمل المدير التنفيذي وينفذ قرارات مجلس المفوضين، كما يتولى الاشراف على كافة الاجهزة الفنية والادارية التابعة للهيئة، ويمارس اختصاصاته وفق القوانين، واللوائح والقرارات التي يقرها مجلس المفوضين كما هو محدد في جدول الصلاحيات المعتمد من المجلس، ويكون مسؤولا مع بقية المفوضين عن ادارة الهيئة وله ان يفوض بعض اختصاصاته الادارية الى احد المفوضين أو الى وحدة ادارية بالهيئة.
وتشير المادة 15 من القانون الى ان مجلس المفوضين يجتمع ثماني مرات على الاقل في السنة بناء على دعوة من الرئيس أو بناء على طلب يقدم كتابة من اثنين على الاقل من المفوضين ويحدد فيه موضوع وموعد الاجتماع، وفي هذه الحالة ينعقد الاجتماع في الموعد المحدد لمناقشة موضوع الدعوة فقط، بينما تنص المادة 16 على ان اجتماع مجلس المفوضين يكون صحيحا اذا حضره اغلبية المفوضين على ان يكون من بينهم الرئيس أو نائبه، باستثناء الاجتماع المنصوص عليه في المادة (9) من القانون رقم 2010/7، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية اصوات اعضائه، وللمجلس ان يقبل حضور بعض اعضائه الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة.
وتنص المادة (47) على ان يشكل مجلس المفوضين لجنة لتلقي الشكاوى والتظلمات تتكون من ثلاثة اعضاء على الاقل يحدد من بينهم رئيسا، وتتلقى اللجنة الشكاوى من كل ذي مصلحة عن أي خطأ يقوم به احد الاشخاص المرخص لهم، والشكاوى المقدمة اليها بشأن المخالفات والجرائم المنصوص عليها في القانون.
ويكون للجنة البت في الشكاوى أو حفظها أو احالتها الى الجهة المختصة، على ان يكون هذا القرار مسببا بينما تنص المادة (48) الى ان تقديم الشكاوى الى امين سر اللجنة، وتسجل في سجل معد لذلك ويقوم امين السر بعرض الشكوى على المدير التنفيذي للهيئة.
وتنص المادة (49) على ان تقدم الشكوى مكتوبة، وتشتمل على البيانات التالية:
-1 اسم الشاكي وصفته ومهنته وعنوانه شاملا بيانات الهاتف والفاكس والبريد الالكتروني.
-2 فحوى الشكوى، والمستندات المؤيدة لها.
-3 توقيع الشاكي وتاريخ تقديم الشكوى.
-4 المشكو بحقه وعنوانه شاملا بيانات الهاتف والفاكس والبريد الالكتروني.
الضبطية القضائية
وتتيح المادة (62) لموظفي الهيئة صفة الضبطية القضائية في اثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام القانون رقم 2010/7 وهذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لها.
الفصل الخامس
ويتعلق الفصل الخامس بأنشطة الأوراق المالية المنظمة والأشخاص المرخص لهم حيث تنص المادة 121 على انه تعد الأعمال الاتية أنشطة أوراق مالية لاغراض تطبيق القانون وهذه اللائحة:
-1 الوساطة في شراء الأوراق المالية وبيعها لحساب الغير مقابل عمولة.
-2 شراء وبيع شخص للأوراق المالية لحسابه الخاص.
-3 تقديم الاستشارات الاستثمارية المتعلقة بالأوراق المالية مقابل عمولة.
-4 إدارة المحافظ الاستثمارية.
-5 تأسيس وإدارة أنظمة استثمار جماعي.
-6 حفظ الأصول المكونة لانظمة الاستثمار الجماعي.
-7 عرض أو بيع أوراق مالية لصالح مصدرها أو حليفه أو الحصول على أوراق مالية من المصدر أو حليفه بغرض إعادة التسويق.
-8 أي أنشطة أخرى تقرر الهيئة اعتبارها أنشطة أوراق مالية.
وتنص المادة 162 على أنه فيما يتعلق بنشاط الأوراق المالية، لا يجوز لأي شخص مرخص له بالاقراض يخضع لرقابة بنك الكويت المركزي أن يقوم باقراض أموال، أو تقديم تسهيلات ائتمانية لعميل، ما لم يتوافر الشرطان الاتيان:
-1 قيام الشخص المرخص له بتقويم وتوثيق الوضع المالي للعميل بناء على المعلومات التي يفصح عنها ذلك العميل، على أن يقوم باجراء هذا التقويم موظف تابع للشخص المرخص له شريطة أن يكون مستقلاً عن أنشطة الوساطة أو التسويق.
-2 موافقة العميل مسبقاً وبشكل كتابي على القرض أو التسهيلات الائتمانية محدداً الحد الأقصى لقيمة القرض، أو التسهيلات الائتمانية وتفاصيل المبلغ وأي مصاريف يتم تقاضيها.
وتنص المادة 163 على أنه لا يعتبر من قبيل الاقراض وفقا للمادة السابقة ان يقوم الشخص المرخص له بأي من الآتي:
-1 تسوية صفقة في حالة عجز أو تأخر العميل عن السداد.
-2 دفع مبلغ للوفاء بطلب هامش تغطية موجه إلى العميل خلال فترة لا تزيد على خمسة أيام.
وتنص المادة 164 على انه لا يجوز للشخص المرخص له تنفيذ صفقة بهامش تغطية مع عميل، أو لحسابه ما لم يكن العميل قد وافق على شروط تقديم الخدمات التي يجب أن تنص بالتحديد على الآتي:
-1 الظروف التي يجوز فيها الطلب من العميل توفير هامش التغطية.
-2 تفصيل لطريقة توفير هامش التغطية.
-3 تفصيل للخطوات التي يحق للشخص المرخص له اتخاذها إذا عجز العميل عن توفير هامش التغطية المطلوب، بما في ذلك طريقة أو طرق إبلاغ العميل بطلب التغطية.
-4 شرح مخاطر صفقات هامش التغطية، ومخاطر عجز العميل عن الوفاء بطلب هامش التغطية وأن ذلك قد يؤدي إلى قيام الشخص المرخص له بإغلاق مركز العميل الاستثماري بعد فترة زمنية يحددها الشخص المرخص له وأن للشخص المرخص له حق إغلاق المركز الاستثماري في جميع الأحوال بعد مرور خمسة أيام على عجز العميل عن الوفاء.
-5 شرح أي حالات، عدا العجز عن توفير هامش التغطية يمكن ان تؤدي إلى إغلاق مركز العميل الاستثماري دون إبلاغه مسبقاً بذلك.
وتنص المادة 167 على أنه يجب على الشخص المرخص له قبل تقديم أي خدمات أن يفصح لعملائه بشكل كامل عن الاتعاب والعمولات التي يتقاضاها.
وتنص المادة 170 على أنه يجب على الشخص المرخص له إعداد وحفظ سجلات صحيحة لكل صفقة ينفذها ويجب أن تكون جميع السجلات في جميع الأوقات حديثة وكافية لاثبات الالتزام بهذه اللائحة.
تسجيل المكالمات الهاتفية
وتنص المادة (174) على أنه يجب على الشخص المرخص له عدم إجراء أو قبول أي مكالمات هاتفية من عملاء، أو عملاء محتملين تتعلق بأي تصرفات في مجال أنشطة الأوراق المالية ما لم يسجل الشخص المرخص له تلك المكالمات الهاتفية، كما يجب عليه الإفصاح لعملائه أو عملائه المحتملين عن تسجيل المكالمات الهاتفية، والاحتفاظ بالتسجيلات لمدة ثلاث سنوات بعد تاريخ إجراء المكالمة، وإذا كانت المكالمة الهاتفية ذات صلة بنزاع مع عميل، فيجب الاحتفاط بالتسجيل إلى حين التوصل إلى تسوية تامة للنزاع أو الانتهاء من التحقيق.
وتنص المادة (182) على أنه يجب على الشخص المرخص له تعيين أحد كبار موظفيه مسؤول تبليغ عن غسيل الأموال وتمويل الإرهاب ويكون مسؤولا عن إبلاغ الهيئة عن أي شبهة غسيل أموال أو تمويل إرهاب، وذلك وفقا لما تعتمده الهيئة من تعليمات في هذا الشأن.
عمليات الاستحواذ
وينظم الفصل السابع عمليات الاستحواذ وحماية حقوق الأقلية وذلك وفقا للتالي:
مادة (237) يقصد بعرض الاستحواد العرض أو المحاولة أو الطلب لتملك:
-1 كافة أسهم شركة مدرجة أو جميع الأسهم الخاصة بأي فئة أو فئات ضمن شركة مدرجة، وذلك بخلاف الأسهم التي يملكها مقدم العرض أو الأطراف التابعة له أو المتحالفة معه في تاريخ تقديم العرض.
-2 كافة الأسهم المتبقية في الشركة محل العرض والتي يتم عرضها على جميع حملة الأسهم الآخرين في تلك الشركة نتيجة حيازة مقدم العرض والأطراف التابعة له والمتحالفة معه لنسبة أغلبية في الشركة تمكنه من السيطرة على مجلس الإدارة.
مادة (238): يقصد بمقدم العرض لأغراض تطبيق هذه اللائحة أي شخص يقدم عرض استحواذ أو ينوي تقديمه. ويقصد بالشركة محل العرض لأغراض تطبيق هذه اللائحة شركة مدرجة، أو شركة غير مدرجة في حال الاستحواذ العكسي، ثم تقديم عرض استحواذ بشأنها.
أحكام عامة
مادة (239): يجوز لأي شخص، بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة، تقديم عرض استحواذ في أي وقت، وفقاً لأحكام هذه اللائحة.
مادة (240): يجب على مجلس إدارة مقدم العرض ومجلس إدارة الشركة محل العرض ومستشاريها العمل على تحقيق مصلحة مساهميهم.
مادة (241): يجب على مقدم العرض معاملة جميع مساهمي الشركة محل العرض من الفئة ذاتها معاملة متساوية، ولا يجوز لمقدم العرض أو للشركة محل العرض أو أي من مستشاريهما أن يُقدم، خلال فترة العرض أو أثناء دراسته، معلومات لبعض المساهمين، دون إتاحتها لجميع المساهمين الآخرين.
مادة (242): يجب ألا يخضع العرض لشروط تعتمد فقط على قرارات غير موضوعية لأعضاء مجلس إدارة مقدم العرض أو مجلس إدارة الشركة محل العرض.
مادة (243): يجب أن يكون مستشار الاستثمار لأي من أطراف العرض مستقلاً وغير ذي مصلحة ومرخصاً له من الهيئة.
مادة (244): يجب على مجلس ادارة مقدم العرض ومجلس ادارة الشركة محل العرض تزويد مساهميها بالمعلومات والتوصيات الكافية لتمكينهم من التوصل الى قرار سليم من اجل قبول العرض او رفضه، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة للمساهمين بخمسة عشر يوم عمل على الاقل.
مادة (245): يجب على اعضاء مجلس ادارة مقدم العرض ومجلس ادارة الشركة محل العرض عند تقديمهم توصيات لمساهميها بخصوص اي عرض التصرف بصفتهم اعضاء مجلس ادارة دون اي اعتبار لحجم ما يملكونه شخصيا او عائليا من اسهم، او لأي علاقة شخصية بمقدم العرض او الشركة محل العرض، وعليهم الحصول على استشارة مستقلة ومختصة بشأن العرض من مستشار استثمار، ويجب اطلاع المساهمين على تفاصيل هذه الاستشارة.
مادة (246): يجب على مقدم العرض قبل المضي في اجراءات الاستحواذ ان يحصل على موافقة جهاز حماية المنافسة وفقا للقانون رقم 10 سنة 2007 بشأن حماية المنافسة.
الإفصاح عن عرض الاستحواذ
مادة (247): يجب على مقدم العرض والشركة محل العرض الافصاح عن عرض الاستحواذ في اي من الحالات الآتية:
-1 اذا توصل الطرفان الى اتفاق اولي بتقديم العرض.
-2 اذا استحوذ شخص على اسهم شركة مدرجة اسهمها في البورصة وترتب على الاستحواذ التزام ذلك الشخص بتقديم عرض بموجب احكام العرض الالزام في هذه اللائحة ويجب عدم تأخير الافصاح ولو لم تتوافر جميع المعلومات ذات العلاقة على ان تضمن في افصاح لاحق.
-3 اي حالات اخرى تقررها الهيئة.
محتويات مستند العرض
مادة (248): يجب ان يتضمن مستند العرض المعلومات الآتية، كحد ادنى:
-1 معلومات وافية عن مقدم العرض والشركة محل العرض.
-2 تفصيلا عن الاوراق المالية محل العرض، وأية حقوق او قيود مرتبطة بها.
-3 اجمالي مبلغ العرض المقدم.
-4 وصفا كاملا لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسين او من يقوم بترتيب التمويل.
-5 تفصيلا عن جميع المستندات المطلوبة والاجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.
-6 بيان بأية شروط او قيود يخضع لها العرض وأية اجراءات مرتبط بها.
-7 الجدول الزمني لعملية الاستحواذ.
-8 حصص الملكية وحجم اي اسهم سيطرة للعارض في الشركة محل العرض.
-9 حصص الملكية وحجم اي اسهم سيطرة في مقدم العرض، في حالة العرض بمقايضة اوراق مالية فقط.
-10 حصص الملكية وحجم اي اسهم سيطرة في الشركة محل العضر يكون لأعضاء مجلس ادارة مقدم العرض مصلحة فيها، او يمتلكها او يسيطر عليها اطراف تابعة للعارض او متحالفة معه، مع ذكر اسمائهم، او يمتلكها او يسيطر عليها اشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للإلغاء وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر اسمائهم.
-11 اي معلومات اخرى تطلبها الهيئة.
مادة (249): يجب ان يحتوي مستند العرض على بيان يوضح وجود، او عدم وجود، اي اتفاق او ترتيب او تفاهم بين مقدم العرض، او اي طرف تابع له او متحالف معه، واي من اعضاء مجلس ادارة الشركة محل العرض او مساهميها، وكذلك التفاصيل الكاملة لأي من هذه الاتفاقيات او اي ترتيبات اخرى.
مادة (250): يجب ان يحتوي مستند العرض على بيان يوضح ما اذا كان سيتم تحويل اي اوراق مالية يستحوذ عليها بموجب العرض الى اي اشخاص آخرين من عدمه، مع ذكر أسماء الاطراف في اي اتفاق او ترتيب او تفاهم ذي علاقة بذلك ان وجد، وتفاصيل عن الاوراق المالية التي يمتلكها هؤلاء الاشخاص في الشركة محل العرض، او بيان يفيد بعدم وجود اي اوراق مالية مملوكة على ذلك النحو.
مادة (251): اذا كان العرض يتضمن اصدار اوراق مالية غير مدرجة، فيجب ان يتضمن مستند العرض تقديرا لقيمة هذه الاوراق صادرا عن مستشار استثمار.
مادة (252): اذا كان سداد قيمة العرض يتضمن اصدار اوراق مالية، وكان مقدم العرض شركة غير مدرجة، فيجب ان يتضمن مستند العرض معلومات مالية وافية عن مقدم العرض تشمل القوائم المالية المدققة عن السنوات المالية الثلاث الماضية في حال توافرها.
الموافقة على مستند العرض ونشره
مادة (253): يجب على مقدم العرض تقديم مستند العرض الى الهيئة للحصول على مواقتها عليه، ولا يجوز نشر مستند العرض قبل موافقة الهيئة عليه.
مادة (254): للهيئة خلال مدة اقصاها عشرة ايام عمل من استلام مستند العرض وكافة الوثائق والبيانات والمعلومات الاخرى التي تطلبها الهيئة، ان تقوم بإصدار موافقتها على العرض، او الامتناع عن اصدار موافقتها في الحالات التالية:
-1 اذا كان العرض لا يتفق مع احكام القانون رقم 2010/7 وهذه اللائحة.
-2 كون العرض غير مشفوع برسوم التقديم المطلوبة.
-3 اخفاق مقدم العرض في تقديم البيانات المطلوبة بموجب أحكام القانون رقم 2010/7 وهذه اللائحة.
-4 انطواء العرض على بيان غير صحيح او جاء ناقصاً وكان من شأن ذلك التأثير في قرار حملة الأسهم.
مادة (255): اذا وافقت الهيئة على العرض، يجب نشر مستند العرض من قبل مقدم العرض او نيابة عنه وفق الجدول الزمني المقرر من الهيئة.
توصية مجلس ادارة الشركة محل العرض
مادة (256) يجب على مجلس ادارة الشركة محل العرض، وخلال سبعة ايام عمل من تسلم مستند العرض، بأن يرفع للهيئة رداً يبين رأيه وتوصيته للمساهمين، وان ينشر توصيته لمساهمي الشركة بشأن العرض وذلك بعد موافقة الهيئة على العرض.
المستندات المتاحة للاطلاع
مادة (257) يجب أن تكون نسخ المستندات الآتي بيانها متاحة للاطلاع ابتداء من تاريخ نشر مستند العرض وحتى نهاية فترة العرض:
-1 توصية مجلس ادارة الشركة محل العرض بشأن العرض.
-2 النظام الأساسي وعقد التأسيس للعارض والشركة محل العرض أو أي مستندات أخرى مماثلة.
-3 القوائم المالية المدققة للعارض والشركة محل العرض للسنوات المالية الثلاث الماضية ان وجدت.
-4 اي تقرير او خطاب او تقويم او مستند آخر تم عرضه او الاشارة اليه في مستند العرض.
-5 اي مستند يثبت التزاماً غير قابل للإلغاء بقبول العرض.
-6 وثائق الترتيبات المالية الخاصة بتمويل العرض اذا كانت هذه الترتيبات موضحة في مستند العرض.
-7 اي مستندات أخرى تراها الهيئة.
ويجب ان يبين مستند العرض المكان الذي يمكن فيه الاطلاع على هذه المستندات.
نشرة الاكتتاب
مادة (258) اذا كان سداد قيمة العرض يتضمن اصدار اوراق مالية سوف يتم ادراجها، أو اوراق مالية صادرة عن شركة مدرجة، فيجب اعداد نشرة اكتتاب للأوراق المالية الجديدة وفقاً لهذه اللائحة.
تملك نسبة لا تقل عن %5 ولا تزيد عن %30 من اسهم شركة مدرجة
مادة (259) عندما يصبح شخص مالكاً، بمفرده او مع اطراف تابعة او متحالفة معه، لما نسبته %5 او أكثر من اسهم اي شركة مدرجة في البورصة، وكان ينوي زيادة نسبة ما تملكه بما لا يزيد على %30 من اسهم الشركة، فيجب عليها ان تفصح عن هذه النية عند الافصاح عن المصلحة وفق احكام الفصل العاشر من القانون رقم 2010/7، وان يقدم للهيئة المعلومات التي تطلبها في هذا الشأن.
مادة (260) اذا كان الشخص الذي يملك، بمفرده او مع اطراف تابعة له او متحالفة معه، لما نسبته %5 او أكثر من اسهم شركة مدرجة في البورصة، يرغب في زيادة هذه النسبة بما لا تزيد على %30 من اسهم نفس الشركة، فانه يمكنه تحقيق ذلك بأي من الصور التالية:
-1 شراء الاسهم مباشرة من خلال البورصة.
-2 التقدم بطلب الى البورصة لعقد مزاد لشراء عدد محدد من الاسهم ويشترط للتقدم بهذا الطلب ان يكون هناك اتفاق مبدئي مع شخص أو مجموعة من مساهمي الشركة الراغبين في بيع عدد محدد من الاسهم بسعر متفق عليه مسبقاً، كما يشترط لعقد المزاد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة والالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الهيئة والبورصة في هذا الخصوص.
-3 الاعلان عن تقديم عرض لمساهمي الشركة لشراء عدد محدد من الاسهم بسعر محدد وخلال فترة محددة، وذلك بشرط ان يحصل على موافقة الهيئة مسبقاً في هذا الخصوص وان يلتزم بالشروط والضوابط التي تضعها الهيئة.
العرض الالزامي
مادة (261) يلتزم اي شخص، او مجموعة من الاطراف التابعة له او المتحالفة معه، خلال ثلاثين يوماً من حصوله بصورة مباشرة او غير مباشرة على ملكية تزيد على %30 من الاوراق المالية المتمتعة بحق التصويت لشركة مدرجة في البورصة، ان يبادر بتقديم عرض استحواذ على كافة الأوراق المالية المتبقية من ذات الفئة، وذلك طبقاً للضوابط التي تحددها هذه اللائحة والتعليمات التي تصدرها الهيئة، ويستثنى من هذا الحكم الاستحواذ الذي تقرر الهيئة اعفاءه مراعاة للمصلحة العامة ومصالح باقي المساهمين، ويصدر قرار الاعفاء مكتوباً ومسبباً.
مادة (262) لا يجوز تملك اسهم قد يترتب عليه نشوء التزام بتقديم عرض الزامي بموجب هذه المادة اذا كان تقديم هذا العرض او تنفيذه يعتمد على اصدار قرار من الجمعية العامة للمساهمين في مقدم العرض، او على أي شرط او موافقة او ترتيب آخر.
مادة (263) يقوم مقدم العرض، في حال العرض الالزامي، بتقديم عرضه لمساهمي الشركة محل العرض مباشرة، دون الحاجة لانعقاد الجمعية العامة لمساهمي الشركة محل العرض، ويتاح لكل مساهم خيار بيع اسهمه لمقدم العرض او الاحتفاظ بها، وذلك من خلال فترة العرض التي تقررها الهيئة.
مادة 267: يجب ان يكون العرض المقدم بموجب العرض الالزامي عرضاً نقدياً لايقل عن متوسط سعر السهم في البورصة للشركة محل العرض خلال الستة اشهر السابقة لبداية فترة العرض، وتحدد البورصة متوسط سعر السهم .
التعامل بناء على معلومات سرية متعلقة بعرض
مادة 265: باستثناء تعاملات مقدم العرض، لا يجوز لاي شخص مطلع على معلومات سرية لها تأثير على سعر الورقة المالية محل العرض القيام باي تعامل في اي نوع من الاوراق المالية للشركة محل العرض او الشركات التابعة لها او المتحالفة معها، وذلك خلال الفترة من بداية المفاوضات الاولية وحتى وقت الافصاح عن المفاوضات الاولية او العرض .
ويشمل هذا الحظر ايضا التعامل في اي ورقة مالية للعارض او الشركات التابعة له او المتحالفة معه.
مادة 266: لا يجوز لاي شخص مطلع على معلومات سرية لها تأثير على سعر اوراق مالية تتعلق باي عرض ان يقدم توصية لاي شخص اخر بشأن التعامل في الاوراق المالية ذات العلاقة، ويجب على جميع الأشخاص المطلعين على المعلومات السرية منع تسربها.
قيود وأحكام التعاملات في الاوراق المالية المتعلقة بعرض
مادة 267: لا يجوز مقدم العرض واي طرف تابع له او متحالف معه خلال فترة العرض بيع اي ورقة مالية في الشركة محل العرض دون الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة، وفي جميع الاحوال البيع بقيمة تقل عن قيمة العرض.
مادة 268: لا يجوز للشركة محل العرض واي طرف تابع او متحالف معها – خلال فترة العرض – شراء الاوراق المالية للشركة محل العرض.
مادة 269: اذا قام العرض، او اي طرف تابع له او متحالف معه، بشراء اسهم في الشركة محل العرض بسعر اعلى من سعر العرض خلال الفترة التي تبدأ من تاريخ الافصاح عن العرض وحتى انتهاء الفترة المحددة لقبول العرض، فيجب عليه زيادة قيمة عرضه بما لا يقل عن اعلى سعر مدفوع للاسهم التي تملكها خلال تلك الفترة، ويجب عليه الافصاح مباشرة بعد الشراء انه سيتم تعديل العرض، وان ينص الافصاح على عدد الاسهم التي تم شراؤها والسعر المدفوع لذلك.
مادة 270: لا يجوز لمستشار الاستثمار للشركة محل العرض، او مستشار الاستثمار لاي شخص اخر ضمن مجموعة الشركة محل العرض، او اي طرف تتابع لشركة محل او العرض او متحالف معها، او لاي تابع او شركة تابعة لمستشار الاستثمار، القيام باي من الاعمال الآتية خلال فترة العرض:
-1 شراء اسهم الشركة محل العرض او التعامل في المشتقات المالية لهذه الاسهم لحاسبه الخاص او نيابه عن حساب يكون لمديرة سلطة تقديرية فيه، او تقديم قرض لشخص لمساعدته في القيام باي من هذه التصرفات .
-2 الاتفاق على اي ترتيب تعويض او خيار او الالتزام باي ترتيب او اتفاق او تفاهم – بشكل رسمي او غير رسيم ومهما كانت طبيعته – قد يكون حافزاً لاي شخص للاحتفاظ او التعامل، او الامتناع عن التعامل، في الاوراق المالية ذات العلاقة للشركة محل العرض .
القيود على مجلس ادارة الشركة محل العرض
مادة 271: لا يجوز لمجلس ادارة الشركة محل العرض دون موافقة الجمعية العامة للمساهمين، باستثناء ما نص عليه في عقد تم الالتزام به مسبقا، القيام خلال فترة العرض او خلال فترة المفاوضات الاولية بشأن تقديم عرض باي من الآتي:
-1 اصدار اي اسهم مصرح بها غير مصدرة.
-2 اصدار او منح خيارات تتعلق باي اسهم غير مصدرة .
-3 انشاء او اصدار او السماح بإنشاء او اصدار اي اوراق مالية قابلة للتحويل الى اسهم او حقوق اكتئاب في اسهم.
-4 التصرف او الموافقة على التصرف في شأن اي اصول ذات قيمة جوهرية.
-5 ابرام عقود خارجة عن اطار النشاط العادي للشركة.
-6 اتخاذ اي اجراء يتعلق بالشركة، من شأنه ان يودي الى عدم قبول العرض او حرمان المساهمين من فرصة اتخاذ قرار بشأنه.
-7 تحميل الشركة باي التزامات مادية مؤثرة.
ويجب ان تتضمن مذكرة الدعوة لعقد الجمعية العامة للمساهمين معلومات وافية عن العرض.
تعارض المصالح لاعضاء مجلس الادارة
مادة 272: لايجوز لاي عضو مجلس ادارة اي من اطراف العرض – في اجتماع للمجلس او في اي من اللجان المتفرعة منه او في الجمعية العمومية - التصويت على قرار يتعلق بعرض يتم بموجب هذه اللائحة، او باي مسألة ذات صلة به، تنطوي على تعارض مصالح لعضو مجلس الادارة او اي من اقاربه من الدرجة الاولى او زوجه، بما في ذلك ان يكون مساهماً في مقدم العرض وفي الوقت نفسه عضواً في مجلس ادارة الشركة محل العرض او العكس، او ان يكون عضواً في مجلس ادارة مقدم العرض وفي الوقت نفسه عضو مجلس ادارة او مديراً في الشركة محل العرض او العكس .
الاستحواذ عند وجود اطراف ذوي سيطرة فعلية
مادة 273: في حال تقديم عرض تنطبق عليه هذه اللائحة ووجود شخص له سيطرة فعلية لدى كل من مقدم العرض والشركة محل العرض طرف ذو سيطرة فعلية، يعد العرض خاضعاً للشروط الاضافية المنصوص عليها في المواد التالية.
مادة 274: يجب الافصاح للمساهمين عن مصالح الاطراف ذوي السيطرة الفعلية في الصفقة قبل اتمامها .
مادة (275): يجب ان يتضمن الافصاح عن اي عرض ينطوي على وجود طرف ذي سيطرة فعلية الآتي:
-1 ان العرض سوف يخضع لتصويت المساهمين حسب المطلوب بموجب هذه اللائحة، ويجب ان يتعهد الطرف ذو السيطرة الفعلية بعدم التصويت على القرار ذي الصلة بالعرض المتخذ في اجتماع الجمعية العمومية ويؤكد عدم تصويت الاطراف التابعة له او المتحالفة معه على ذلك القرار.
-2 اسم الطرف ذي السيطرة الفعلية، واسم اي طرف تابع له او متحالف معه، مع الاشارة الى انه طرف ذو سيطرة فعلية.
-3 تفاصيل الملكية الحالية للطرف ذي السيطرة الفعلية في كل من مقدم العرض والشركة محل العرض، بما في ذلك اي حصص يمتلكها او يسيطر عليها الطرف ذا السيطرة الفعلية، او اي طرف تابع له او متحالف معه، او يكون للطرف ذي السيطرة الفعلية، او اي طرف تابع له او متحالف معه، خيار شرائها.
-4 تفاصيل المركز الوظيفي للطرف ذي السيطرة الفعلية في مقدم العرض او الشركة محل العرض.
-5 تفاصيل المشتقات في الاوراق المالية للعارض او للشركة محل العرض، او لأي من تابعيها، التي التزم بها الطرف ذو السيطرة الفعلية.
-6 بيانا يوضح رأي اعضاء مجلس الادارة بشأن العرض المقترح وما اذا كان عادلا ومعقولا لبقية المساهمين بخلاف الطرف ذي السيطرة الفعلية، وان اعضاء مجلس الادارة توصلوا الى هذا الرأي دون ان يكون للطرف ذي السيطرة الفعلية اي دور فيه.
مادة (276): يجب على مجلس الادارة التأكد من عدم احتساب اصوات الطرف ذي السيطرة الفعلية، او اي طرف تابع له او متحالف معه، عند اتخاذ قرار بشأن العرض في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين.
العرض غير النقدي للاستحواذ
مادة (277): اذا كان مقدم العرض شركة، فيجوز له تقديم عرض يشمل اصدار اسهم لمساهمي الشركة محل العرض وفقا للآتي:
-1 ان يعامل مقدم العرض جميع المساهمين من الفئة ذاتها في الشركة محل العرض المعاملة نفسها.
-2 في حال تقديم مقدم العرض عرضا للمساهمين في الشركة محل العرض لتملك اسهم في مقدم العرض بخصم يزيد على %20 من السعر السوقي للسهم المحدد في تاريخ العرض، فيجب ان يدفع مقدم العرض نسبة لا تقل عن %50 من المبلغ المستحق للمساهمين نقدا.
مادة (278): استثناء من المادة السابقة، يجوز للعارض تقديم عرض غير نقدي يتكون بالكامل من اسهم صادرة لمساهمي الشركة محل العرض، شرط ان يكون مقدم العرض قادرا على اثبات ان المساهمين، أو الاطراف التابعة لهم أو المتحالفة معهم، الذين يملكون منفردين أو مجتمعين نسبة لا تقل عن (%5) من حقوق التصويت في الشركة محل العرض، قد تعهدوا بعدم البيع أو التصرف باسهمهم في مقدم العرض لمدة لا تقل عن (12) شهرا من تاريخ ادراج هذه الاسهم.
الاستحواذ العكسي
مادة (279): يقصد بالاستحواذ العكسي أي ترتيب تقوم بموجبه شركة مدرجة بعرض اسهم جديدة على مساهمي شركة غير مدرجة بدلا من اسهمهم بحيث تمثل الاسهم الجديدة اكثر من %50 من الاسهم المتمتعة بحق التصويت في الشركة المدرجة بعد الاستحواذ.
مادة (280): عند الافصاح عن أي عملية استحواذ عكسي، يتم تعليق ادراج الاوراق المالية للعارض حتى اتمام العملية، وعند اتمامها يلغي ادراج الاوراق المالية للعارض، وله ان يتقدم بطلب ادراج جديد على ان يستوفي متطلبات الادراج وفقا لهذه اللائحة.
قرار المساهمين في الشركة محل العرض
مادة (281): لا يعد عرض الاستحواذ مقبولا الا عند صدور قرار بالاغلبية من الجمعية العمومية للمساهمين في الشركة محل العرض بالموافقة عليه، ويعد العرض منتهيا عند صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بعدم الموافقة عليه، وذلك باستثناء العرض الالزامي والذي يتم تقديمه لمساهمي الشركة محل العرض مباشرة ولا يتم التصويت عليه في الجمعية العامة لمساهمي الشركة محل العرض.
مادة (282): يجب على مقدم العرض الافصاح عن قرار المساهمين بشأن العرض، وذلك قبل ساعة على الاقل من الوقت المقرر لافتتاح البورصة وبما لا يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد لانتهاء فترة العرض، ويجب ان يحدد الافصاح العدد الاجمالي للاسهم والحقوق المترتبة عليها والنسب المئوية لكل فئات اسهم رأس المال ذات العلاقة.
ويتعلق الفصل العاشر بالافصاح عن المصالح المحددة بنسبة %5 فاكثر عند حس
اب العدد الاجمالي للأسهم حيث يتعين على الشخص المستفيد الافصاح عن ما يلي:
-1 الاتفاق مع الغير على استعمال حقوق التصويت المترتبة على ملكه تلك النسبة.
-2 شراء او الاتفاق على شراء النسبة المشار إليها بالاجل أو الاتفاق على شرائها مستقبلاً.
-3 ملكية الشخص سواء بصورة مباشرة أو غير مباشرة لنسبة %30 أو أكثر من رأسمال أي شخص اعتباري أو وجود مصلحة له تعادل هذه النسبة.
-4 تملك الشخص للنسبة المشارإليها لحساب الغير سواء كان لمصلحة شخص واحد أو عدة أشخاص.
ويجوز لكل ذي مصلحة أن يبلغ الهيئة والبورصة والمصدر بأي مصالح كان يجب الإفصاح عنها بمقتضى القانون لم يتم الافصاح عنها خلال المهلة القانونية.
ويكون الافصاح عن المصلحة من قبل الشخص المستفيد وفقاً للنماذج التي تقررها الهيئة لهذا الغرض، والتي تشمل بحد أدنى:
-1 اسم الشخص المستفيد وأسماء أي أشخاص آخرين ساهموا في تحقق المصلحة.
-2 تفاصيل عن أي دعم مادي من شخص آخر لعملية التملك أو قروض تمويل.
-3 بيان ما إذا كان الهدف من التملك الاستحواذ على الشركة أو الاستثمار فيها أو غير ذلك،.
-4 مجموع الاسهم ذات الصلة مع تفصيل ما كان يملكه قبل التصرف وإجمالي عدد الاسهم التي تملكها بعد التصرف والنسبة التي تمثلها من رأسمال الشركة.
-5 طبيعة التصرف والاساس القانوني للإفصاح.
واجازت اللائحة التنفيذية للهيئة في أي مرحلة من مراحل الدعوى الجزائية الى ان يصدر فيها حكم بات، عرض الصلح او القبول به مع أي شخص ارتكب احدى الجرائم المنصوص عليها في القانون رقم 2010/7 وذلك مقابل اداء مبلغ لا يقل عن الحد الادنى للغرامة المقررة ولا يزيد عن حدها الاقصى ويشترط للصلح في الجرائم المنصوص عليها في المواد 122 و124 و126 و127 من القانون رقم 2010/7 اضافة الى دفع المقابل المشار اليه رد قيمة أي منفعة محققة أو خسائر تم تجنبها، والا يكون المتهم عائدا.
وتحدد الهيئة المهلة التي يجب خلالها على المتهم استيفاء شروط الصلح طبقا للقواعد المتقدمة، وفي حال اتمام الصلح تنقضي الدعوى الجزائية.
ويجوز تسوية المنازعات الناشئة عن الالتزامات المقررة في القانون 2010/7 أو أي قانون اخر اذا تعلقت بمعاملات اسواق المال عن طريق نظام التحكيم، ويضع مجلس المفوضين بقرار منه نظاما خاصا بالتحكيم تشرف الهيئة على اجراءاته.
كن أول من يعلق على الخبر
تحليل التعليقات: