«التجارة»: قمنا بواجبنا والتزمنا الحياد التام في عمومية «زين»

اكدت مصادر رفيعة المستوى في وزارة التجارة والصناعة لـ «الوطن» ان الوزارة قامت بواجبها بحياد تام في اجتماع الجمعية العمومية لشركة الاتصالات المتنقلة «زين» التي انعقدت في يوم الثلاثاء الموافق 12 ابريل من العام 2011، رافضة وبشدة الاتهامات التي وجهها البعض الى الوزارة بشأن تدخلها في التأثير في حكم المحكمة الكلية برئاسة المستشار ماهر بوطيبان وعضوية المستشارين ايمن سلامة واسامة محمد والقاضي ببطلان قرار الجمعية العمومية لشركة الاتصالات المتنقلة «زين» المنعقدة في 12 أبريل 2011 بانتخاب مجلس الادارة مع ما يترتب على ذلك من آثار فيما ألزمت المحكمة المدعى عليه الاول أسعد أحمد البنوان بصفته رئيس مجلس ادارة شركة الاتصالات المتنقلة «زين» بالمصاريف ومبلغ 50 ديناراً مقابل اتعاب المحاماة.

واشارت المصادر الى ان «الوزارة لم يمنعها من الرد المباشر على الادعاءات المتعلقة بالوزارة في شأن قضية «زين» سوى احترامها للقضاء الكويتي، وحرصاً منها على عدم التأثير في مجريات القضية، خاصة انها ما زالت منظورة امام القضاء الذي لم يصدر حتى الآن سوى حكم قابل للاستئناف.

وبينت المصادر ان الوزارة سجلت جميع المخالفات التي وقعت في عمومية «زين» حيث اثبتت «التجارة» اعتراضها في محضر الاجتماع، ومن ثم خاطبت مجلس ادارة الشركة بأسباب الاعتراض علماً بأن هذا الاجراء هو اجراء عام يتبع في كل جمعية عمومية تقع بها مخالفات.

ومضت المصادر الى القول ان الهجوم غير المبرر على وزيرة التجارة والصناعة الدكتور اماني بورسلي واتهامها بأن ما قامت به يعتبر خطأ غير مسبوق يهدف الى الايهام بتدخلها على الرغم من ان تاريخ انعقاد الجمعية العمومية لشركة «زين» قد تمت في عهد الوزير السابق احمد الهارون.. فلماذا الزج بالوزيرة الحالية في تلك القضية؟!.


تقرير ممثل الوزارة

وفيما يلي تقرير ممثل وزارة التجارة والصناعة عن عمومية «زين» والذي حصلت «الوطن» على نسخة منه.

قبل افتتاح جلسة الاجتماع تقدم الشيخ خليفة علي الصباح بصفته عضو مجلس ادارة بكتاب الى رئيس الجلسة ببطلان الدعوة للجمعية العامة العادية للشركة وذلك بالاستناد الى المادة 37 من النظام الاساسي حيث لم يدرج بند في جدول اعمال مجلس الادارة لمناقشة بنود الجمعية العادية، مما يتنافى مع المادة المذكورة بصحة الدعوة.

وافاد رئيس الجلسة بأن اجتماع الجمعية العامة قد تم بناء على اجتماع لمجلس الادارة تمت خلاله مناقشة واقرار جدول اعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية مشتملين على كافة البنود المطلوب عرضها واقرارها في بند ما يستجد من اعمال في مجلس الادارة وان العضو انسحب قبل نهاية الجلسة بدون انتظار مناقشة هذا البند.

واعترض الشيخ خليفة الصباح بألا يعقل ان يتم عرض بنود جدول اعمال الجمعية العادية ومنها مناقشة التقرير الاداري والدعوة للجمعية العمومية العادية وغير العادية في بند ما يستجد من اعمال، علما بأنه لم يتم استلامي نسخة من محضر الاجتماع للاعتماد عليه على الرغم من طلبي للمحضر للاعتماد عليه لذا اطالب بإبراز المحضر لبيان صحة الكلام المذكور، الا انه لم يبادر اسعد البنوان اثناء انعقاد الجمعية العامة لإيفاء الطلب نظرا لوجود محضر اجتماع في مقر الشركة وعلى العضو الاطلاع عليه هناك حينما يشاء.

واعلن رئيس الجلسة نصاب حضور الجمعية العمومية العادية البالغة نسبتها %87.33 بعدد اسهم 3.396.472.744 سهما مع تحييد اسهم الخزينة وبدأ مناقشة جدول الاعمال الذي تضمن ما يلي:

-1 تم سماع تقرير مجلس الادارة عن السنة المالية المنتهية في 2010/12/31.
احتج المساهمون لعدم اعطائهم ورقة تحدد عدد اسهم بالاصالة والوكالة للتصويت عليها بالاعتراض أو القبول من قبل شركة المقاصة.

وعليه تم تسجيل التحفظ بما يقول المساهم وقد تم التحفظ على تقرير من قبل المساهمين (ممثل شركة مجموعة الاوراق المالية، علي الموسى والشيخ خليفة الصباح، والمساهمين المالكين لعدد الاسهم التالية لم يستدل عليهم في حينه 3.450 – 234.000 – 50.000 – 95.000 – 18.000 – 92.213.343 – 35.000).

-2 تم سماع تقرير مراقبي الحسابات عن السنة المالية المنتهية في 2010/12/31.

-3 مناقشة الحسابات الختامية والميزانية السنوية للسنة المالية المنتهية في 2010/12/31 والمصادقة عليه.

وتم اعتراض خليفة الصباح على البند رقم (27) ايضاح في الميزانية – مخصص بمبلغ 27.5 مليون دينار منها 23.8 مليون دينار نتيجة بيع زين افريقيا، واكد ان مجلس الادارة وافق على تسوية مع نبيل بن سلامة بصفته مديرا تنفيذيا للشركة بمبلغ 6.300 ملايين دينار مكافأة من صافي ارباح تشغيلية عوضا عن العقد المبرم مع رئيس ادارة الشركة من خلال جلسة مجلس الادارة بتاريخ 3 مارس «وكان المقترح من قبل العضو جمال الكندري ووافق عليه الا انني اعترضت مع الشيخة عايدة الصباح، لذا اعلن رغبتي بإحالة اسعد البنوان بصفته رئيس الشركة الى نيابة الاموال العامة لتفريطه بأموال الشركة بالتوقيع على عقد يكلف الشركة 27.5 مليون دينار بشهادة مدقق الحسابات مع عدم المصادقة على بيانات المالية لما يوجد بها من ارقام تتعارض مع ما حدث في وقائع جلسة اجتماع مجلس الادارة بعمل تسوية لتخفيض المبلغ وارجاعها الى خزينة الشركة، واقترح فتح باب التصويت للمساهمين بذلك والتعهد بتعديلها في صافي ارباح السنة، وايده السيد علي الموسى بذلك».

وعليه تم تسجيل التحفظ بما يقول المساهم وقد تم التحفظ على تقرير من قبل المساهمين (ممثل شركة مجموعة الاوراق المالية، علي الموسى والشيخ خليفة الصباح، والمساهمين المالكين لعدد الاسهم التالية لم يستدل عليهم في حينه 3.450 – 234.000 – 50.000 – 95.000 – 18.000 – 92.213.343 – 35.000).


الإدارة التنفيذية

وافاد رئيس الجلسة بداية بأنه بالنسبة لموضوع «مخصص المزايا المالية للادارة التنفيذية» فقد فسر مراقب حسابات الشركة فحوى العقد الموقع بين الشركة والرئيس التنفيذي بأن العقد يعطي الاخير الحق في المطالبة بالنسبة المتفق عليها بالعقد لإجمالي الارباح المحققة دون النظر الى طبيعة هذه الارباح من حيث انها ارباح تشغيلية أو ارباح استثنائية وغير تشغيلية والتي من ابرزها المتعلقة بصفقة زين افريقيا، وعند بروز هذا الوضع المتباين حول تفسير البند المذكور بين مراقب حسابات الشركة من جهة وبين مجلس الإدارة من جهة أخرى، فقد تم التباحث بين رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي حول مدى صحة التفسير الذي ذهب إليه مراقب حسابات الشركة، وعليه فقد أكد واتفق الرئيس التنفيذي ورئيس المجلس بأن التفسير الصحيح لبنود العقد هو استحقاقه من الأرباح التشغيلية فقط النسبة المئوية المتفق عليها، وقد أفرغ هذا التفسير والتفاهم على ورقة ذيلت بتوقيع الطرفين درءاً لأي التباس.

كما أوضح رئيس الجلسة وأكد على ذلك بدر الوزان مراقب الحسابات الخارجي على أنه من شأن ذلك أن يعيد باقي المخصص كأرباح للشركة وستظهر نتائجها الإيجابية في البيانات المالية للشركة الخاصة بالربع الأول من عام 2011.

كما أوضح رئيس الجلسة بأنه قد تم صرف مبلغ ما يقارب 3 ملايين دينار كمكافأة نهاية خدمة لعدد من الموظفين وذلك بسبب عدم الحاجة لهم بعد أن تم بيع زين أفريقيا أو بسبب عدم رغبتهم بمواصلة العمل لدى الشركة، كما تم صرف مبلغ 9 ملايين دينار من المخصص كمكافأة لعدد 52 من موظفي الإدارة العليا بالشركة، ونتيجة لما سبق ذكره فقد أوضح بأن مبلغ 21 مليون دينار سيتم إعادة من المخصص إلى حساب الأرباح والخسائر خلال الربع الأول من العام 2011، وأن المصاريف الخاصة بصفقة زين أفريقيا والبالغة 326.6 مليون دينار موزعة إلى شقين، الشق الأول يتكون من جزأين أولهما يتعلق بمبالغ قد تم سدادها بالفعل وهي الخاصة بالأتعاب المهنية والاستشارات، وثانيهما يخص تكاليف انهاء عقود بعض الموظفين ومستحقات موظفين أو المكافأة المشار إليها بالفقرة (أ) أعلاه، وأما الشق الثاني والذي يزيد عن 200 مليون دينار، فقد أوضح الرئيس التنفيذي بأنه يتعلق بمصاريف هي في واقع الأمر مخصصات متنوعة لمقابلة بعض الالتزامات المالية أو بعض الأمور القانونية أو الضريبية وكذلك بعض المنازعات القضائية المتعلقة بالصفقة المذكورة.


مكافأة أعضاء

وأبدى بدر الحميدي تساؤلا حول ما إذا كان هناك أي مكافأة تم أخذها من قبل اعضاء مجلس الإدارة بهذه الميزانية من الشركات التابعة لها واعتراضه عليها وعلى بند 27 من الميزانية وضرورة رجوعها إلى خزينة الشركة إذا أخذت بغير حق.

كما تقدم ممثل مؤسسة التأمينات الاجتماعية بورقة مسجلة عليها حزمة أسئلة إلى رئيس الجلسة «معللا الحفاظ على وقت الجمعية العامة أتقدم بهذه الأسئلة للإجابة عليها»، وعليه فقد طلب عدد من المساهمين قراءة هذه الأسئلة لمعرفة ما تحتويه، ونوهت ممثلة الوزارة بضرورة الاستماع إلى رغبة المساهمين وتلاوتها، إلا أن رئيس الجلسة لم يتجاوب لطلب المساهمين وأنما اكتفى باعداد الرد بخطاب رسمي للجهة المعنية دون اعتراض من قبل ممثل المؤسسة.

وتم رفض رئيس الجلسة على التصويت على اقتراح الشيخ خليفة الصباح ومجموعة من المساهمين المؤيدين له بتعديل البيانات المالية واكتفاء بموافقة على المصادقة على البيانات كما هي وتسجيل اعتراضهم بمحضر الاجتماع، موضحا ذلك بأنه مخول بتوقيع العقود والشركة ملزمة بها.
وأبدت ممثلة الوزارة تحفظها على مخالفة الشركة لنظامها الأساسي وعقد التأسيس والأغراض التي أنشئت من أجلها وذلك في منح قروض لشركة زميلة بمبلغ 83 مليوناً و205 آلاف دينار… وأفاد الرئيس بإزالة هذه المخالفة خلال السنة المالية الحالية.


رفع الأيدي

وعليه أعلن الموافقة على الانتقال إلى البند التالي بأخذ التصويت برفع الأيدي مع احتجاج بعض المساهمين بوجود خطأ هذا الاجراء ولا بد أن يتم أخذ أصوات المساهمين حسب الملكية لحسم المؤيدين والمعارضين، كما أفادت ممثلة الوزارة بعدم صحة هذا الاجراء وأن المساهمين مجزئين بقاعتين منفصلتين، إلا أن المستشار القانوني للشركة أوضح أن نص المادة (35) من النظام الأساسي يعطي الرئيس الحق في تعيين طريقة التصويت ورأى الرئيس قفل باب النقاش والتصويت على مصادقة بيانات المالية حيث اعترض عدد من المساهمين وعليه تم تسجيل التحفظ بما يقول المساهم وقد تم التحفظ على تقرير من قبل المساهمين (ممثل شركة مجموعة الأوراق المالية، علي الموسى والشيخ خليفة الصباح، والمساهمين المالكين عدد الأسهم التالية لم يستدل عليهم في حينه 35.000-92.213.343-18.000-95.000-50.000-234.000-3.450) لا يمثلون أكثر من النصف وعليه تمت الموافقة.

(4) تمت الموافقة على اقتراح مجلس الإدارة بتوزيع أرباح نقدية بنسبة (%200) من رأس المال بواقع (200 فلس) للسهم الواحد (بعد طرح أسهم الخزينة) وذلك للمساهمين المسجلين في سجلات الشركة في تاريخ انعقاد الجمعية العمومية.

(5) تمت الموافقة على تحويل مبلغ 66.88 مليون دينار إلى الاحتياطي من أرباح السنة المالية المنتهية في 2010/12/31.

وقد اقترح أحد المساهمين بإيقاف القطع إذا بلغ النصف رأس المال وعليه تمت الموافقة على الاقتراح.

(6) تمت الموافقة على توزيع مكافأة أعضاء مجلس الإدارة عن السنة المالية المنتهية في 2010/12/31 بمقدار 32.000 دينار.

وأفاد رئيس الجلسة بأن لا توجد أي مكافأة أخرى بخلاف ما هو معروض أعلاه ردا على سؤال احد المساهمين.

(7) تمت الموافقة على تحديد تفويض مجلس الإدارة لشراء أو بيع %10 من أسهم الشركة وذلك وفقا لما ينص عليه القانون رقم 1986/132 والقرارات التنفيذية للقانون المذكور.

(8) تم الموافقة على اصدار عدد 24.447.976 سهماً تمثل المرحلة الخامسة لنظام خيار شراء السهم للموظفين وبنسبة %19.3 من اجمالي النظام وتسدد على دفعات.

ابدت ممثلة الوزارة بضرورة تحديد علاوة الاصدار واخذ موافقة عليها الا انه لم يتم الاعلان عنها والاكتفاء بتزويد الوزارة بذلك.

(9) الموافقة على التعامل مع اطراف ذات صلة.


المحافظ الاستثمارية

وافاد رئيس الجلسة بان شركة زين تملك عددا من المحافظ الاستثمارية تدار بواسطة عدة شركات متخصصة ومن ضمنها شركة الاستثمارات الوطنية ردا على سؤال احد المساهمين وابدى بعض المساهمين عدم موافقتهم وعليه تم تسجيل التحفظ بما يقول المساهم وقد تم لتحفظ على تقرير من قبل السادة المساهمين (ممثل شركة مجموعة الاوراق المالية، السيد علي الموسى والشيخ خليفة الصباح، المساهمون عدد الاسهم التالية لم يستدل عليهم في حينه 3.450 -234.000 – 50.000-95.000-18.000-92.213.343-35.000 وعليه اعتبر تمت الموافقة.

(10) تمت الموافقة على اقتراح مجلس الادارة باصدار سندات لحاملة بالدينار الكويتي433،198،263.700 او اي عملة اخرى تعادل نفس القيمة.

(11) الموافقة على اخلاء طرف اعضاء مجلس الادارة وابراء ذمتهم فيما يتعلق بتصرفاتهم عن السنة المالية المنتهية في 2010/12/13 وتفويض مجلس الادارة في تحديد اتعابهم.

وقد تم التحفظ عليها من قبل ممثل مجموعة الاوراق المالية والشيخ خليفة الصباح .

(12) تمت الموافقة على تعيين سعود الحميدي من مكتب الحميدي – بيكر تلي العالمية لتدقيق الحسابات وبدر الوزان من مكتب الفهد والوزان وشركاهم للسنة المالية 2011/12/31 وتفويض مجلس الادارة في تحديد اتعابهم.

(13) تمت الموافقة على تأجيل بند انتخاب اعضاء مجلس الادارة حيث تم انتقال الى جمعية عامة غير العادية ومن ثم مناقشة هذا البند.
فتح باب الترشيح للراغبين وتقديم كل من: (أسعد البنوان، بدر الخرافي، عبدالعزيز النفيسي، شيخة البحر، عبدالمحسن الفارس، جمال الكاظمي، جمال الكندري، نبيل بن سلامة، حمد العميري).

وتم توزيع البطاقات للراغبين بالترشيح الاعضاء، وعليه فرغ الصندوق وحصر عدد البطاقات وبلغت 49 بطاقة وبعد اتمام عملية الفرز اعلن النتائج اصوات الناخبين للمنتخبين حيث الغى 10 بطاقات باطلة واعتماد 39 بطاقة سليمة.

وقد حصل كل من اعضاء الاصوات التالية وتم إعلانها من قبل ممثلة الوزارة، وهم اسعد البنوان: 1.245.080.958 سهما وبدر الخرافي: 1.245.080.958 سهما وعبدالعزيز النفيسي: 1.244.880.958 سهما وعبدالمحسن الفارس: 1.244.860.958 سهما وشيخة البحر: 1.031.473.251 سهما وجمال الكندري: 944.860.958 سهما وجمال الكاظمي: 931.561.545 سهما ونبيل بن سلامة: احتياطي الاول – 458.585.604 أسهم وحمد احمد العميري: احتياطي ثاني – 363.427.707 أسهم.

لذا تم انتخاب سبع الاعضاء مع حق التعيين من قبل الهيئة العامة للاستثمار بمقعد واحد، علما انه تم منع صناديق من دخول الانتخاب.

وقد تم اخذ نسخة لاحقا من الشركة الكويتية للمقاصة لمعرفة ما يملكه المعترضون وتبين الآتي:
مجموعة الاوراق المالية 43.985.788 سهما ممثلها نصار الشريعان، خليفة الصباح 250.000 سهم، بدر الحميدي 2.604.250 سهما، علي الموسى 7.773.091 سهما، احمد الجاسم 163.280.695 سهما، وانتهى الاجتماع بتمام الساعة الثالثة ظهرا.


انسحاب مساهمين

وانسحب بعض المساهمين لعدم رغبتهم في حضور الجمعية غير العادية، لذا اعلن رئيس الجلسة نصاب الجمعية العمومية غير العادية البالغ عدد اسهم الحضور 2.943.188.899 سهما بنسبة %75.82 (مستند رقم 5) وبدأ مناقشة جدول الاعمال وتمت الموافقة على البنود التالية:

< البند الأول: تخفيض رأس المال المصرح 431.509.711.700 دينار موزع على 4.315.097.117 سهماً الى رأس المال المدفوع 430.753.466.100 دينار على 4.307.534.661 سهما بمقدار 756.245.600 دينار موزع على 7.562.456 سهما وهو ما يمثل عدد الاسهم غير المستخدمة من الاسهم الصادرة في اطار خيار شراء الاسهم للموظفين بموجب قرار الجمعية العمومية المنعقدة في تاريخ 2010/5/27.

< البند الثاني: زيادة رأس مال الشركة من 430.753.466.100 دينار موزعة على 4.307.534.661 سهما الى 433.198.263.700 دينار موزعة على 4.331.982.637 سهما، وتخصص هذه الزيادة لنظام شراء السهم للموظفين.

< البند الثالث: تمت الموافقة على الغائه وهو تعديل المادة رقم (28) من النظام الاساسي.

< البند الرابع: تعديل المادة رقم (6) من عقد التأسيس والمادة رقم (5) من النظام الاساسي.

النص الحالي: حدد رأس مال الشركة بالمبلغ المصرح 431.509.711.700 دينار موزع على 4.315.097.117 سهماً قيمة كل سهم 100 فلس وجميع الاسهم نقدية.

النص المقترح: حدد رأس مال الشركة بمبلغ 433.198.263.700 دينار موزعة على 4.331.982.637 سهماً قيمة كل سهم 100 فلس وجميع الاسهم نقدية بعد موافقة الجهات المختصة.